证券代码：600662 证券简称：强生控股 公告编号：临 2021-040
上海强生控股股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
发行结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行数量和价格
发行股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：893,908,602 股
发行价格：人民币 3.42 元/股
2、发行对象和限售期
序号 发行对象 发行数量（股） 限售期（月）
1 上海东浩实业（集团）有限公司 893,908,602 36 个月
合计 893,908,602 -
3、预计上市时间
本次发行股份的新增股份已于 2021 年 9 月 14 日在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
4、资产过户情况
截至本公告披露日，本次重组置入资产上海外服（集团）有限公司（以下简称“上海外服”）100%股权已过户至上海强生控股股份有限公司（以下简称“上市公司”、“强生控股”、“公司”）名下，置出资产全部资产和负债的归集主体上海强生交通（集团）有限公司（以下简称“强生交通”）100%股权已过户至上海东浩实业（集团）有限公司（以下简称“东浩实业”）名下。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次资产置换及发行股份购买资产事项出具了《验资报告》（天职业字[2021]37819 号），上市公司已取得东浩实业认购强生控股本次发行股份对应的标的资产上海外服的股权，对应作价人民币6,808,000,000.00元，强生控股全部资产及负债作价人民币3,750,832,583.82元，差额人民币 3,057,167,416.18 元，其中増加股本人民币 893,908,602.00 元，增加资本公积人民币 2,163,258,816.84 元，并收到东浩实业支付的差额现金人民币2.66 元（置出资产全部资产及负债作价人民币 3,750,832,583.82 元，置入资产上海外服 100%股权作价人民币 6,808,000,000.00 元，差额人民币 3,057,167,416.18元，按发行价格计算的本次发行股份价值为人民币 3,057,167,418.84 元，根据交易协议约定，差额 2.66 元由东浩实业以人民币现金支付）。上市公司本次公开发行前注册资本及股本为人民币 1,053,362,191.00 元，已经立信大华会计师事务所有限公司审验，并由该所出具立信大华验字[2011]129 号验资报告。截至 2021 年
9 月 7 日，上市公司变更后的注册资本为人民币 1,947,270,793.00 元，股本为人
民币 1,947,270,793.00 元。
如无特别说明，本公告中的简称均与《上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中简称的含义相同。
一、本次交易履行的决策程序及审批程序
1、2020 年 5 月 9 日，东浩兰生（集团）有限公司（以下简称“东浩兰生集
团”）及东浩实业已履行内部决策审议程序，审议通过本次重组预案及相关议案；
2、2020 年 5 月 9 日，上海久事（集团）有限公司（以下简称“久事集团”）
已履行内部决策审议程序，审议通过本次重组预案及相关议案；
3、2020 年 5 月 12 日，本次重组预可研报告取得上海市国有资产监督管理
委员会（以下简称“上海市国资委”）备案；
4、2020 年 5 月 13 日，强生控股召开第九届董事会第三十一次会议，审议
通过重组预案及相关议案；
5、2020 年 7 月 30 日，上市公司召开职工代表大会，审议通过了与本次交
易相关的职工安置方案；
6、2020 年 9 月 24 日，久事集团履行内部决策审议程序，同意本次重组正
式方案；
7、2020 年 9 月 25 日，东浩兰生集团及东浩实业履行内部决策审议程序，
同意本次重组正式方案；
8、2020 年 9 月 28 日，强生控股召开第十届董事会第三次会议，审议通过
本次重组正式方案及相关议案；
9、2020 年 10 月 14 日，本次重组涉及的国有资产评估结果获得上海市国资
委核准备案；
10、2020 年 10 月 15 日，上海市国资委批准上市公司股份无偿划转及本次
重组正式方案；
11、2020 年 10 月 16 日，强生控股召开 2020 年第一次临时股东大会，审议
通过本次重组正式方案及相关议案；
12、2020 年 11 月 3 日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审
查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2020]427 号），决定对东浩实业收购强生控股部分股权案不实施进一步审查。
13、2021 年 6 月 4 日，强生控股收到中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）《关于核准上海强生控股股份有限公司重大资产重组及向上海东浩实业（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]1860 号）。
二、本次发行股份购买资产情况
（一）本次发行概况
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值1.00 元。
2、发行价格
根据《上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及本次重组的相关协议，若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第九届董事会第三十一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日上
市公司股票交易均价的 90%，即 3.46 元/股。根据强生控股 2020 年 7 月 9 日公
告的《上海强生控股股份有限公司 2019 年年度权益分派实施公告》，强生控股每股派发现金红利 0.04 元（含税），上述除息完成后，本次发行价格相应调整为3.42 元/股。
3、发行数量
根据《重大资产重组协议》以及《重大资产重组协议之补充协议》，按照发行价格 3.42 元/股、拟置入资产与拟置出资产交易价格的差额 305,716.74 万元计算，上市公司本次向东浩实业发行股份数量为 893,908,602 股。
（二）本次交易实施概况
1、股份无偿划转情况
2021 年 8 月 9 日，上市公司收到东浩实业转来的《中国证券登记结算有限
责任公司过户登记确认书》，久事集团将其所持有的公司 421,344,876 股 A 股份以无偿划转的方式转让给东浩实业的股权过户登记手续已办理完成，过户日期为
2021 年 8 月 5 日。本次上市公司股份无偿划转实施后，上市公司控股股东由久
事集团变更为东浩实业。
2、置入资产交割情况
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次交易的置入资产为上海外服 100%股权。
2021 年 8 月 26 日，公司与东浩实业及上海外服签署《置入资产交割确认
书》，各方同意并确认，以 2021 年 8 月 26 日作为本次置入资产交割日。根据
《置入资产交割确认书》相关约定，自置入资产交割日起，东浩实业即履行完毕置入资产的交付义务，与上海外服 100%股权相关的全部权利、义务、责任和风
险均由强生控股享有和承担。同时，上海外服 2021 年 9 月 3 日就股东变更事宜
办理完毕工商变更登记，并取得了上海市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000132209850J），上海外服 100%股权已变更登记至强生控股名下。
3、置出资产交割情况
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次交易的
置出资产为截至 2020 年 5 月 31 日强生控股的全部资产和负债。
公司于 2020 年 5 月 13 日、2020 年 9 月 28 日与东浩实业、久事集团签署
《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议，约定强生控股指定全
资子公司上海强生旅游管理有限公司（现已更名为“上海强生交通（集团）有限公司”）或其他全资子公司作为置出资产归集主体，并将全部置出资产通过划转、增资或其他合法方式注入归集主体，置出资产交割实施时，强生控股将通过转让所持归集主体 100%股权等方式进行置出资产交割，由东浩实业承接。
2021 年 6 月 30 日，强生控股与其全资子公司强生交通签署《资产整体划转
协议》，约定强生交通作为置出资产的归集主体，并将除强生控股对强生交通的长期股权投资外的全部置出资产通过划转方式注入强生交通。
2021 年 8 月 26 日，公司与东浩实业、久事集团及强生交通签署《置出资产
交割确认书》，各方同意并确认，以 2021 年 8 月 26 日作为本次置出资产交割
日。根据《置出资产交割确认书》相关约定，自置出资产交割日（即 2021 年 8 月26 日）起，强生控股即被视为已经履行完毕置出资产交付义务，与置出资产有关的全部权利、义务、责任和风险均由久事集团享有和承担；置出资产交割日后未办理完毕的置出资产归集与交割手续，在置出资产交割日后由各方尽最大努力互相配合继续办理，前述事项不影响自置出资产交割日起置出资产的权利、义务、
责任及风险的转移。同时，强生交通于 2021 年 9 月 6 日就股东变更事宜办理完
毕工商变更登记，并取得了上海市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310106332591652K），置出资产归集主体强生交通 100%股权已变更登记至东浩实业名下。
4、验资情况
2021 年 9 月 7 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次资产置
换及发行股份购买资产事项出具了《验资报告》（天职业字[2021]37819 号），根据该报告，上市公司已取得东浩实业认购强生控股本次发行股份对应的标的资产上海外服的股权，对应作价人民币 6,808,000,000.00 元，强生控股全部资产及负债作价人民币 3,750,832,583.82 元，差额人民币 3,057,167,416.18 元，其中増加股本人民币 893,908,602.00 元，增加资本公积人民币 2,163,258,816.84 元，并收到东浩实业支付的差额现金人民币 2.66 元（置出资产全部资产及负债作价人民币3,750,832,583.82元，置入资产上海外服1
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