股票代码：600662 股票简称：强生控股 上市地点：上交所
上海强生控股股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（修订稿）
资产置换交易对方 上海东浩实业（集团）有限公司
发行股份购买资产交易对方 上海东浩实业（集团）有限公司
募集配套资金认购方 上海东浩实业（集团）有限公司
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
二〇二一年六月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重大资产重组中本人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方均已出具承诺函，交易对方为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；交易对方向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；交易对方所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；交易对方为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；交易对方同意对其所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
如就本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产置换的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司、法律顾问北京市金杜律师事务所、资产审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构上海东洲资产评估有限公司及上述机构经办人员承诺：
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
修订说明
强生控股于2020年9月29日披露了《上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件（全文披露于上交所网站：www.sse.com.cn）。根据中国证监会向上市公司出具的《反馈意见通知书》、本次重组方案修改情况，并结合公司的实际情况，本公司对重组报告书进行了部分补充、修改和完善。重组报告书补充和修改的主要内容如下：
1、在“重大事项提示”之“九、本次交易相关方的重要承诺”之“（十三）关于认购资金来源与对价股份质押事宜的承诺函”中，补充披露了业绩承诺方关于避免质押对价股份的相关措施和承诺。
2、在“重大事项提示”之“十三、本次交易的补偿安排”之“（一）业绩承诺”之“1、业绩承诺期限”、“第十六章 其他重要事项”之“五、本次重组保护投资者合法权益的相关安排”之“（七）业绩承诺及补偿的安排”之“1、业绩承诺期限”中，补充披露了业绩承诺期设置为2021至2023年的原因及合理性。
3、在“第二章 上市公司基本情况”之“二、公司设立、股本结构及历次股权变动情况”之“（三）前十大股东情况”中，更新了截至2021年3月19日的前十大股东情况。
4、在“第四章 拟置出资产基本情况”之“二、拟置出资产的资产基本情况”中，更新了拟置出资产截至2020年12月31日的财务数据及各单项资产的情况。
5、在“第四章 拟置出资产基本情况”之“二、拟置出资产的资产基本情况”之“（一）拟置出资产中的股权及金融工具资产情况”中，更新了参控股公司其他股东回函的情况。
6、在“第四章 拟置出资产基本情况”之“四、拟置出资产抵押、质押、担保及诉讼情况”之“（二）拟置出资产涉及未决诉讼的情况”中，更新了未决诉讼的进展情况。
7、在“第五章 拟置入资产基本情况”之“五、主要下属企业基本情况”之
“（一）上海外服下属企业设置”中，补充披露了子公司设置并更新了控股子公司情况；在“（四）上海外服及其子公司法人治理结构”中，补充披露了上海外服及其子公司的公司治理安排及股东会、董事会、监事会等各机构的职责范围。
8、在“第五章 拟置入资产基本情况”之“六、内部架构及公司治理”中，补充披露了置入资产的管理模式及其对控股子公司的管控措施。
9、在“第五章 拟置入资产基本情况”之“七、董事、监事、高级管理人员及核心业务人员基本情况”中，补充披露了置入资产的核心业务人员、变动情况以及为保持核心人员稳定性所采取的措施。
10、在“第五章 拟置入资产基本情况”之“七、董事、监事、高级管理人员及核心业务人员基本情况”之“（九）董事、监事与高级管理人员近三年的变动情况”中，补充披露了董事、监事、高级管理人员的变动及其对置入资产生产经营的影响。
11、在“第五章 拟置入资产基本情况”之“十、主要经营资质情况”之“（四）特定业务资质及经营情况”中，补充披露了上海外服子公司特定业务的具体内容、审批备案情况、经营情况、收入利润占比及发展规划，并更新了部分资质。
12、在“第五章 拟置入资产基本情况”之“十三、重大诉讼、仲裁及行政处罚情况”之“（一）重大诉讼、仲裁”中，补充披露了对报告期内拟置入资产所涉劳资纠纷的原因、处理、金额和占比、法律后果。
13、在“第六章 拟置入资产的业务与技术”之“一、拟置入资产主营业务情况”之“（二）拟置入资产主要产品及服务”之“4、招聘及灵活用工服务”中，补充披露了对置入资产人才派遣服务与灵活用工业务的主要异同，报告期内有关员工数量、主要来源、用工成本和期限，不存在不正常压低员工薪酬的情形，保障派出人员可以胜任客户需求的措施。
14、在“第六章 拟置入资产的业务与技术”之“一、拟置入资产主营业务情况”之“（二）拟置入资产主要产品及服务”之“4、招聘及灵活用工服务”中，补充披露了招聘服务业务是否存在先获取人才资源再推荐给客户的情形，相关业务的付款条款约定及所推荐人才被辞退对置入资产的影响。
15、在“第六章 拟置入资产的业务与技术”之“一、拟置入资产主营业务情况”之“（四）拟置入资产业务模式”中，补充披露了对置入资产获取客户及寻访人才的主要渠道和模式、业务分包的情况。
16、在“第六章 拟置入资产的业务与技术”之“一、拟置入资产主营业务情况”之“（六）拟置入资产业务经营的法律责任、纠纷风险及处理机制”中，补充披露了人才派出类业务的法律责任及相关法律纠纷风险、派出类业务的纠纷处理机制。
17、在“第六章 拟置入资产的业务与技术”之“二、拟置入资产主营业务经营情况”之“（二）产品的主要用户及销售价格的变动情况”之“2、销售价格的变动情况”中，补充披露了置入资产产品服务价格变动情况。
18、在“第六章 拟置入资产的业务与技术”之“二、拟置入资产主营业务经营情况”之“（六）有关外部环境及客户结构对置入资产经营稳定性的影响”中，补充披露了对置入资产主要客户类型（外资、国有、民营）分布情况，及各类型客户主要行业分布、有关外部环境及客户结构对置入资产经营稳定性的影响。
19、在“第六章 拟置入资产的业务与技术”之“二、拟置入资产主营业务经营情况”之“（七）置入资产主要客户的稳定性及客户拓展情况”中，补充披露了对置入资产主要客户的稳定性及客户拓展情况，是否存在客户大面积流失的情形。
20、在“第六章 拟置入资产的业务与技术”之“二、拟置入资产主营业务经营情况”之“（八）上海外服市场竞争地位”中，补充披露了对置入资产形成了市场领先的竞争地位的主要依据及合理性。
21、在“第六章 拟置入资产的业务与技术”之“二、拟置入资产主营业务经营情况”之“（九）上海外服自有员工与服务在岗员工人数的匹配性”中，补充披露了对置入资产自有员工与服务在岗员工人数的匹配性，与同行业可比公司是否存在较大差异。
22、在“第六章 拟置入资产的业务与技术”之“二、拟置入资产主营业务
经营情况”之“（十）上海外服经营受疫情影响的具体情况”中，补充披露了对置入资产经营受疫情影响的具体情况。
23、在“第六章 拟置入资产的业务与技术”之“四、拟置入资产房地产业务经营情况”中，补充披露了上海外服及其控股公司房地产相关业务的具体内容、历史经营情况、收入利润占比以及对房地产相关业务的未来经营规划。
24、在“第六章 拟置入资产的业务与技术”之“六、拟置入资产质量控制情况”之“（二）信息安全及质量控制”中，补充披露了对置入资产保障信息安全所采取的主要措施及其有效性。
25、在“第七章 标的资产的估值情况”之“二、拟置入资产的估值情况”之“（四）收益法评估情况”之“3、评估主要参数、依据及合理性”之“（1）主营业务收入预测合理性分析”中，补充披露了相关业务营业收入的具体预测过程及置入资产营业收入预测的合理性。
26、在“第七章 标的资产的估值情况”之“二、拟置入资产的估值情况”之“（四）收益法评估情况”之“3、评估主要参数、依据及合理性”之“（2）主营业务成本预测合理性分析”中，补充披露了毛利率预测的谨慎性及合理性。
27、在“第七章 标的资产的估值情况”之“二、拟置入资产的估值情况”之“（四）收益法评估情况”之“3、评估主要参数、依据及合理性”之“（12）净利润的预测合理性分析”中，分别补充披露了置入资产20
查看PDF原文
