证券代码：600662 证券简称：强生控股 公告编号：临 2021-004
上海强生控股股份有限公司
第十届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
2021 年 3 月 12 日，公司以信函方式通知召开第十届董事会第五次会议。
2021 年 3 月 24 日，会议在上海市南京西路 920 号 18 楼公司会议室以现场表决
方式召开，出席会议的董事应到 9 人，实到 9 人，公司监事会成员及高级管理人员列席会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长叶章毅主持。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议和表决，通过如下议案：
1、《公司 2020 年工作总结和 2021 年工作计划》
同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2、《公司 2020 年度董事会工作报告》
同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3、《公司 2020 年度报告及摘要》
同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
年报全文及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。（内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《强生控股独立董事关于第十届董事会第五次会议相关事项的独立意见》，下同）
4、《公司 2020 年度财务决算报告》
同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
5、《公司 2020 年度利润分配预案》
同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
根据大华会计师事务所出具的审计报告，公司 2020 年度实现归属于上市公司股东的合并净利润 58,392,935.32元，累计合并未分配利润 1,014,311,555.46元；实现母公司净利润 220,839,594.23 元，累计未分配利润 1,012,408,287.34元。
经公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过，公司拟通过重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”），将盈利能力较强、发展潜力较大的人力资源服务类业务资产上海外服（集团）有限公司（以下简称“上海外服”）100%股权注入公司。本次重组已于 2020 年 10
月 23 日收到了《中国证监会行政许可申请受理单》，并于 2021 年 1 月 19 日公告
了关于证监会反馈意见的回复，目前本次重组尚需经中国证监会核准方可实施。
根据公司董事会、股东大会审议通过的《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，以及在本次重组中公司与交易对方签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议，强生控股的全部资产及负债在本次重组中全部置出（包括上市公司的累计未分配利润），用于置换东浩实业持有的上海外服 100%股权的等值部分。同时，根据《证券发行与承销管理办法》规定：“上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券”。如果公司在召开 2020 年度股东大会、实施利润分配后再实施本次交易股份发行工作，可能会与本次交易发行时间窗口产生冲突。为确保本次交易顺利实施，置入上海外服的优质资产、提升上市公司的盈利水平及每股收益，为公司发展以及股东利益的长远考虑，经慎重讨论后，决定公司 2020 年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。
待本次交易实施完毕后，公司将根据法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，视本次交易相关的资产交割、股份发行的工作进程，提交相关利润分配预案。
公司独立董事认为，公司 2020 年度不进行利润分配且不进行资本公积金转增股本是为了本次交易的顺利实施，亦是为公司发展以及股东利益的长远考虑，
未违反法律、法规、其他规范性文件的要求以及《公司章程》等规定。因此，独
立董事同意公司 2020 年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司股东大会审
议。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上表决通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《强生控股关于 2020
年度拟不进行利润分配的公告》（临 2021-010）。
6、《公司 2020 年度内部控制评价报告》
同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
7、《公司 2020 年度经营者绩效考核结果和 2021 年度经营者绩效考核指标》
同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
8、《关于公司 2021 年度借款额度的议案》
同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
根据公司经营活动的需要，董事会同意公司全资子公司上海强生交通（集团）
有限公司与上海强生出租汽车有限公司 2021 年度的借款额度为 15 亿元，并授权
上海强生交通（集团）有限公司与上海强生出租汽车有限公司的董事长在此额度
内签署银行借款合同及相关文件，该借款额度的有效期至董事会审议通过公司
2022 年度银行借款额度为止。
9、《关于公司下属子公司 2021 年度为其他子公司提供担保额度的议案》
同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
根据公司 2021 年度生产经营所需资金的融资安排，董事会同意以全资子公
司上海强生交通（集团）有限公司为主体对其他子公司的融资业务活动提供担保，
担保额度不超过 0.40 亿元，并授权上海强生交通（集团）有限公司董事长在此
额度内签署融资担保合同及相关文件，该担保额度的有效期至董事会或股东大会
审议通过 2022 年度担保额度为止。
2020 年末
被担保人 与担保人关系 担保额度（万元） 资产负债
率(%)
上海上强汽车配件销售有限公司 兄弟公司子公司 1,500 87.13
上海天孚汽车贸易有限公司 兄弟公司子公司 1,500 70.03
上海强生国际旅行社有限责任公司 兄弟公司子公司 1,000 94.35
合计 4,000
独立董事对公司 2020 年度对外担保情况发表了专项说明及独立意见。（内容
详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《强生控股独立董事对公司对外担保
情况的专项说明及独立意见》）。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《强生控股关于公司下
属子公司 2021 年度为其他子公司提供担保额度的公告》（临 2021-006）。
10、《关于公司 2021 年度委托贷款额度的议案》
同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司遵循资金“合理调配、有效使用”的原则，结合下属子公司的业务经营
实际需求，2021 年公司下属子公司上海强生出租汽车有限公司拟为公司其他子
公司提供总额不超过人民币 6.85 亿元的委托贷款，分别为：
委托贷款对象 金额（万元）
上海君强置业有限公司 8,500
安诺久通汽车租赁有限公司 60,000
合计 68,500
上述委托贷款额度的有效期至董事会或股东大会审议通过公司 2022 年度委
托贷款额度为止。董事会授权上海强生出租汽车有限公司董事长在上述额度内签
署委托贷款合同及相关文件。委托贷款业务的委托方、受托银行、委托贷款利率、
委托贷款期限等具体事项待办理委托贷款业务时通过签订委托贷款合同及相关
文件予以明确。
11、《关于公司 2021 年度预计日常关联交易的议案》
同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
独立董事对公司 2021 年度预计日常关联交易发表了事前认可意见，同意将
该议案提交公司董事会审议，并对该议案发表了同意的独立意见。
本议案涉及公司及下属子公司与关联方控股股东上海久事（集团）有限公司
及其下属子公司的日常关联交易，董事长叶章毅先生、董事周耀东先生、董事许
莽先生、董事刘宇先生因在关联方任职，根据《上海证券交易所股票上市规则》
有关规定回避该项议案表决。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《强生控股关于公司2021 年度预计日常关联交易的公告》（临 2021-007）。
12、《关于会计政策变更的议案》
同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
根据财政部于 2018 年 12 月 7 日发布的《企业会计准则第 21 号一一租赁》
规定，要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或
企业会计准则编制财务报表的企业，自 2019 年 1 月 1 日起施行；其他执行企业
会计准则的企业自 2021 年 1 月 1 日起施行。故公司对原采用的相关会计政策进
行相应调整。上述会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《强生控股关于会计政策变更的公告》（临 2021-008）
13、《公司 2020 年度履行社会责任报告》
同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
14、《关于<上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
经公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过，公司拟通过重大资产置换及发行股份购买资产的方式收购上海外服 100%股权，同时，公司非公开发行股份募集配套资金。就公司本次交易事宜，公司编制了《上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及《上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要》。
关联董事叶章毅、周耀东、许莽、刘宇回
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