股票代码：600662 股票简称：强生控股 上市地点：上交所
上海强生控股股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）
资产置换交易对方 上海东浩实业（集团）有限公司
发行股份购买资产交易对方 上海东浩实业（集团）有限公司
募集配套资金认购方 上海东浩实业（集团）有限公司
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
二〇二〇年九月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重大资产重组中本人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方均已出具承诺函，交易对方为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；交易对方向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；交易对方所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；交易对方为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；交易对方同意对其所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
如就本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产置换的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司、法律顾问北京市金杜律师事务所、资产审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构上海东洲资产评估有限公司及上述机构经办人员承诺：
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本重组报告书全文，并注意下列事项：
一、本次交易方案的主要内容
本次重组方案由上市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金四部分组成。其中，上市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资产互为条件、同步实施，如上述三项中任何一项未获相关程序通过，或未获得相关政府部门批准，则本次重组各项内容均不予实施。本次募集配套资金以上市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响上市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资产的实施。
（一）上市公司股份无偿划转
久事集团拟将其持有的强生控股40%股份无偿划转至东浩实业。
（二）重大资产置换
强生控股拟以自身全部资产及负债（作为“置出资产”）与东浩实业持有的上海外服（集团）有限公司 100%股权（作为“置入资产”）的等值部分进行置换。（三）发行股份购买资产
强生控股拟向东浩实业以发行股份的方式购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第九届董事会第三十一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 3.46 元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则将对
发行价格作相应调整。根据强生控股 2020 年 7 月 9 日公告的《上海强生控股股
份有限公司 2019 年年度权益分派实施公告》，强生控股每股派发现金红利 0.04
元（含税），上述除息完成后，本次发行价格相应调整为 3.42 元/股。
（四）募集配套资金
为提高重组后新注入资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，强生控股拟以审议本次重组事项的第九届董事会第三十一次会议决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的 80%即 3.08 元/股的发行价格，向东浩实业非公开发行股票募集配套资金不超过 973,306,663.56 元。
根据强生控股 2020 年 7 月 9 日公告的《上海强生控股股份有限公司 2019 年
年度权益分派实施公告》，强生控股每股派发现金红利 0.04 元（含税），上述除息完成后，募集配套资金发行价格相应调整为 3.04 元/股，向东浩实业非公开发行股票募集配套资金相应调整为不超过 960,666,317.28 元。
募集资金规模不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且拟
发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于拟置入资产“数字外服”转型升级项目。
二、标的资产评估值和作价情况
本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》相关规定的资产评估机构出具的并经上海市国资委备案的资产评估报告的评估结果为基础进行确定。
（一）评估基准日
本次交易的评估基准日为 2020 年 5 月 31 日。
（二）拟置出资产的估值情况
根据东洲评估出具的《上海强生控股股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的上海强生控股股份有限公司置出资产及负债项目资产评估
报告》（东洲评报字[2020]第 0905 号），以 2020 年 5 月 31 日为评估基准日，最
终采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。根据评估结论，本次交易拟置出资产经审计的净资产账面价值为 353,931.07 万元，评估值为 379,296.71 万元，评
估增值 25,365.64 万元，增值率 7.17%。
根据强生控股 2020 年 7 月 9 日公告的《上海强生控股股份有限公司 2019 年
年度权益分派实施公告》，强生控股每股派发现金红利 0.04 元（含税），共计派发现金红利 4,213.45 万元。经交易各方友好协商，扣除强生控股派发现金红利的金额，本次交易的拟置出资产的交易价格为 375,083.26 万元。
（三）拟置入资产的估值情况
根据东洲评估出具的《上海强生控股股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的上海外服（集团）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（东洲评报字[2020]第 0839 号），以 2020 年 5 月 31 日为评估基准日，最终采用
收益法评估结果作为最终评估结论。根据评估结论，本次交易拟置入资产经审计的净资产账面价值为 173,865.23 万元，评估值为 680,800.00 万元，评估增值506,934.77 万元，增值率 291.57%。经交易各方友好协商，本次交易的拟置入资产的交易价格为 680,800.00 万元。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据强生控股、拟置入资产经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 上市公司 上海外服 交易金额 指标占比
资产总额 702,403.75 937,642.52 133.49%
资产净额 680,800.00
322,026.93 208,299.75 211.41%
营业收入 383,630.38 2,328,906.72 - 607.07%
注：上述财务数据系上海外服经审计的最近一期末资产总额、资产净额及最近一个会计年度的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标；资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益
本次交易拟置入资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、营业收入占上市公司 2019 年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例均达到 50%以上，本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司
重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为久事集团。本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为东浩实业，东浩兰生集团获得本公司控制权。因此，本次交易前后上市公司控制权发生变更。
拟置入资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、拟置入资产的营业收入指标均超过上市公司对应指标的 100%，且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易前，东浩实业与本公司无关联关系。本次交易完成后，东浩实业将成为本公司的控股股东。本次交易方案中重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金均涉及本公司与潜在控股股
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