证券代码：600662 证券简称：强生控股 上市地点：上交所
上海强生控股股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
（修订稿）
资产置换交易对方 上海东浩实业（集团）有限公司
发行股份购买资产交易对方 上海东浩实业（集团）有限公司
募集配套资金认购方 上海东浩实业（集团）有限公司
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
二〇二〇年五月
目录
目录 ...... 1
释义 ...... 4
一、一般释义...... 4
二、专业释义...... 6
声明 ...... 7
一、上市公司声明...... 7
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明...... 7
三、交易对方声明...... 7
修订说明...... 9
重大事项提示......11
一、本次交易方案的主要内容......11
二、本次交易的性质...... 12
三、本次发行股份情况...... 13
四、募集配套资金情况...... 16
五、标的资产评估值和作价情况...... 18
六、本次交易对上市公司的影响...... 18
七、本次交易涉及的决策程序及审批程序...... 19
八、本次交易相关方作出的重要承诺...... 20
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 31 十、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 31
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 32
十二、独立财务顾问的保荐机构资格...... 34
十三、上市公司股票停复牌安排...... 34
十四、拟置入资产最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件的情况.... 35
十五、待补充披露的信息提示...... 35
重大风险提示...... 36
一、与本次交易相关的风险...... 36
二、拟置入资产经营风险...... 38
三、其他风险...... 40
第一章 本次交易概况...... 41
一、本次交易的背景和目的...... 41
二、本次交易方案的主要内容...... 44
三、本次交易的性质...... 45
四、本次交易涉及的决策程序及审批程序...... 46
五、本次交易评估作价情况...... 47
第二章 上市公司基本情况...... 48
一、上市公司基本信息...... 48
二、控股股东情况...... 48
三、上市公司最近六十个月控制权变动情况...... 49
四、最近三年重大资产重组情况...... 49
五、公司最近三年主营业务发展情况...... 49
六、最近三年公司主要财务数据...... 50
七、因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...... 50
第三章 交易对方基本情况...... 52
一、资产置换交易对方基本情况...... 52
二、发行股份购买资产交易对方基本情况...... 54
三、募集配套资金交易对方基本情况...... 55
第四章 拟置出资产基本情况...... 56
一、拟置出资产概况...... 56
二、拟置出资产的资产基本情况...... 56
三、拟置出资产涉及的债务转移情况...... 60
四、拟置出资产相关的人员安置情况...... 62
五、拟置出资产主要财务数据...... 63
第五章 拟置入资产基本情况...... 64
一、上海外服 100%股权 ...... 64
第六章 标的资产评估情况...... 97
第七章 股份发行情况...... 98
一、本次股份发行概况...... 98
二、发行股份购买资产情况...... 98
三、发行股份募集配套资金...... 101
四、本次发行前后上市公司股本结构变化...... 102
第八章 本次交易对上市公司的影响...... 103
一、本次交易对上市公司主营业务的影响...... 103
二、本次交易对上市公司股权结构的影响...... 103
三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响...... 103
第九章 风险因素...... 104
一、与本次交易相关的风险...... 104
二、拟置入资产经营风险...... 106
三、其他风险...... 108
第十章 其他重要事项...... 109
一、本公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明 ...... 109
二、本次重组对中小投资者权益保护的安排......110
三、上市公司在本次重组前十二个月内资产购买或出售情况......112
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见......115
五、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划......115 六、本次重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形......115
七、审计、评估工作进展和安排......116
第十一章 独立董事意见......118
第十二章 声明及承诺...... 120
一、全体董事声明...... 120
二、全体监事声明...... 121
三、全体高级管理人员声明...... 122
释义
在本预案中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
一、一般释义
本预案/预案/重组预 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买
指
案 资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买
重组报告书 指
资产并募集配套资金暨关联交易报告书
强生控股/公司/本公
指 上海强生控股股份有限公司（股票代码：600662.SH）
司/上市公司
公司股票 指 强生控股的 A 股股票（股票代码：600662.SH）
久事集团 指 上海久事（集团）有限公司
东浩兰生集团/东浩
指 东浩兰生（集团）有限公司
兰生
东浩实业 指 上海东浩实业（集团）有限公司
上海外服 指 上海外服（集团）有限公司
人才服务公司 指 上海信息人才服务有限公司
强生出租 指 上海强生出租汽车有限公司
巴士租赁 指 上海巴士汽车租赁服务有限公司
安诺久通 指 安诺久通汽车租赁有限公司
久通商旅 指 上海久通商旅客运有限公司
强生汽修 指 上海强生集团汽车修理有限公司
强生科技 指 上海强生科技有限公司
巴士国旅 指 上海巴士国际旅游有限公司
强生国旅 指 上海强生国际旅行社有限责任公司
强生置业 指 上海强生置业有限公司
君强置业 指 上海君强置业有限公司
海通恒信 指 海通恒信国际租赁股份有限公司
上市公司股份无偿 久事集团拟将其持有的强生控股 40%股份无偿划转至东浩
指
划转 实业
拟置出资产/置出资
指 强生控股的全部资产及负债
产
拟置入资产/置入资
指 上海外服 100%股权
产
标的资产 指 本次交易拟置出资产和拟置入资产
强生控股向东浩实业非公开发行股票购买置入资产与置出
发行股份购买资产 指
资产交易价格的差额部分
强生控股拟进行的资产重组行为，包括上市公司股份无偿划
本次交易/本次重组 指
转、资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金
交易对方 指 东浩实业
《重大资产置换及 《上海强生控股股份有限公司上海东浩实业（集团）有限公
发行股份购买资产 指 司与上海久事（集团）有限公司之重大资产置换及发行股份
协议》 购买资产协议》
《上海强生控股股份有限公司与上海东浩实业（集团）有限
《股份认购协议》 指
公司之股份认购协议》
《上海久事（集团）有限公司与上海东浩实业（集团）有限
《国有股份无偿划
指 公司关于上海强生控股股份有限公司之国有股份无偿划转
转协议》
协议》
最近三年 指 2017 年、2018 年、2019 年
最近两年 指 2018 年、2019 年
自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至资产交割日所
损益归属期/过渡期 指
在月份之前一个月的最后一日（包括当日）止的期间
自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至置入资产交割
置入资产过渡期间 指
日所在月份之前一个月的最后一日（包括当日）止的期间
自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至置出资产交割
置出资产过渡期间 指
日所在月份之前一个月的最后一日（包括当日）止的期间
期间损益/过渡期损 拟置出资产和拟置入资产在损益归属期内产生的盈利或亏
指
益 损及其他权益变动
上市公司 2019 年年
指 《上海强生控股股份有限公司 2019 年年度报告》
度报告
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议
定价基准日 指 本次重组事项的董事会决议公告日；本次募集配套资金的定
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