证券代码：600662 证券简称：强生控股 上市地点：上交所
上海强生控股股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案摘要
（修订稿）
资产置换交易对方 上海东浩实业（集团）有限公司
发行股份购买资产交易对方 上海东浩实业（集团）有限公司
募集配套资金认购方 上海东浩实业（集团）有限公司
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
二〇二〇年五月
目录
目录 ...... 1
释义 ...... 2
一、一般释义...... 2
二、专业释义...... 4
声明 ...... 5
一、上市公司声明...... 5
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明...... 5
三、交易对方声明...... 6
重大事项提示 ...... 7
一、本次交易方案的主要内容...... 7
二、本次交易的性质...... 8
三、本次发行股份情况...... 9
四、募集配套资金情况...... 12
五、标的资产评估值和作价情况...... 14
六、本次交易对上市公司的影响...... 14
七、本次交易涉及的决策程序及审批程序...... 15
八、本次交易相关方作出的重要承诺...... 16
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 27 十、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 27
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 28
十二、独立财务顾问的保荐机构资格...... 30
十三、上市公司股票停复牌安排...... 30
十四、拟置入资产最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件的情况 .... 31
十五、待补充披露的信息提示...... 31
重大风险提示 ...... 32
一、与本次交易相关的风险...... 32
二、拟置入资产经营风险...... 34
三、其他风险...... 36
第一章 本次交易概况 ...... 37
一、本次交易的背景和目的...... 37
二、本次交易方案的主要内容...... 40
三、本次交易的性质...... 41
四、本次交易涉及的决策程序及审批程序...... 42
五、本次交易评估作价情况...... 43
释义
在本预案摘要中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
一、一般释义
本预案/预案/重组预 指 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买
案 资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
本预案摘要/预案摘 指 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买
要/摘要 资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
重组报告书 指 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书
强生控股/公司/本公 指 上海强生控股股份有限公司（股票代码：600662.SH）
司/上市公司
公司股票 指 强生控股的 A 股股票（股票代码：600662.SH）
久事集团 指 上海久事（集团）有限公司
东浩兰生集团/东浩 指 东浩兰生（集团）有限公司
兰生
东浩实业 指 上海东浩实业（集团）有限公司
上海外服 指 上海外服（集团）有限公司
人才服务公司 指 上海信息人才服务有限公司
强生出租 指 上海强生出租汽车有限公司
巴士租赁 指 上海巴士汽车租赁服务有限公司
安诺久通 指 安诺久通汽车租赁有限公司
久通商旅 指 上海久通商旅客运有限公司
强生汽修 指 上海强生集团汽车修理有限公司
强生科技 指 上海强生科技有限公司
巴士国旅 指 上海巴士国际旅游有限公司
强生国旅 指 上海强生国际旅行社有限责任公司
强生置业 指 上海强生置业有限公司
君强置业 指 上海君强置业有限公司
海通恒信 指 海通恒信国际租赁股份有限公司
上市公司股份无偿 指 久事集团拟将其持有的强生控股 40%股份无偿划转至东浩
划转 实业
拟置出资产/置出资 指 强生控股的全部资产及负债
产
拟置入资产/置入资 指 上海外服 100%股权
产
标的资产 指 本次交易拟置出资产和拟置入资产
发行股份购买资产 指 强生控股向东浩实业非公开发行股票购买置入资产与置出
资产交易价格的差额部分
本次交易/本次重组 指 强生控股拟进行的资产重组行为，包括上市公司股份无偿划
转、资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金
交易对方 指 东浩实业
《重大资产置换及 《上海强生控股股份有限公司上海东浩实业（集团）有限公
发行股份购买资产 指 司与上海久事（集团）有限公司之重大资产置换及发行股份
协议》 购买资产协议》
《股份认购协议》 指 《上海强生控股股份有限公司与上海东浩实业（集团）有限
公司之股份认购协议》
《国有股份无偿划 《上海久事（集团）有限公司与上海东浩实业（集团）有限
转协议》 指 公司关于上海强生控股股份有限公司之国有股份无偿划转
协议》
最近三年 指 2017 年、2018 年、2019 年
最近两年 指 2018 年、2019 年
损益归属期/过渡期 指 自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至资产交割日所
在月份之前一个月的最后一日（包括当日）止的期间
置入资产过渡期间 指 自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至置入资产交割
日所在月份之前一个月的最后一日（包括当日）止的期间
置出资产过渡期间 指 自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至置出资产交割
日所在月份之前一个月的最后一日（包括当日）止的期间
期间损益/过渡期损 指 拟置出资产和拟置入资产在损益归属期内产生的盈利或亏
益 损及其他权益变动
上市公司 2019 年年 指 《上海强生控股股份有限公司 2019 年年度报告》
度报告
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议
定价基准日 指 本次重组事项的董事会决议公告日；本次募集配套资金的定
价基准日为本次非公开发行股票发行期首日
评估基准日 指 2020 年 5 月 31 日
交割日 指 指交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于本次重大
资产重组获得中国证监会核准之后另行协商确定
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—
—上市公司重大资产重组》
《信息披露管理办 指 《上市公司信息披露管理办法》
法》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
上交所 指 上海证券交易所
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
弹性福利 指 企业确定对每个员工福利的投入的前提下，由员工在福利菜
单中选择适合自己的福利，因此也叫菜单式福利
企业管理解决方案系统，其功能为借助软件程序为企业定制
并创建管理系统，对企业的人力资源、物流运输、销售服务、
SAP 指 交易支付、产品规格及质量、生产活动、原材料采购、货物
仓储及库存管理等全部经营活动与环节，实施监督、分析及
管理，形成数据化的资源管理系统，为企业生产、决策、组
织运营提供指导及依据
CRM 指 客户关系管理
SRM 指 供应链关系管理
HRM 指 人力资源管理
BI 指 商务智能，指用现代数据仓库技术、线上分析处理技术、数
据挖掘和数据展现技术进行数据分析以实现商业价值
新加坡 TG 集团 指 成立于新加坡的跨国大型人力资源有限公司，提供招聘、派
遣、RPO、灵活用工等专业人力资源服务
SaaS 平台是运营 SaaS 软件的平台，SaaS 提供商为企业搭建
信息化所需要的所有网络基础设施及软件、硬件运作平台，
SaaS 指 并负责前期实施、后期维护等一系列服务，企业无需购买软
硬件、建设机房、招聘 IT 人员，即可通过互联网使用信息系
统。SaaS 是一种软件布局模型，其应用专为网络交付而设计，
便于用户通过互联网托管、部署及接入
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