证券代码：600662 证券简称：强生控股 上市地点：上交所
上海强生控股股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案摘要
资产置换交易对方 上海东浩实业（集团）有限公司
发行股份购买资产交易对方 上海东浩实业（集团）有限公司
募集配套资金认购方 上海东浩实业（集团）有限公司
二〇二〇年五月
目录
目录 ...... 1
释义 ...... 2
声明 ...... 4
一、上市公司声明...... 4
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明...... 4
三、交易对方声明...... 4
重大事项提示...... 6
一、本次交易方案的主要内容...... 6
二、本次交易的性质...... 7
三、本次发行股份情况...... 8
四、募集配套资金情况......11
五、标的资产评估值和作价情况...... 13
六、本次交易对上市公司的影响...... 13
七、本次交易涉及的决策程序及审批程序...... 14
八、本次交易相关方作出的重要承诺...... 15
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 26 十、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 26
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 27
十二、独立财务顾问的保荐机构资格...... 29
十三、上市公司股票停复牌安排...... 29
十四、拟置入资产最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件的情况 .... 30
十五、待补充披露的信息提示...... 30
重大风险提示...... 31
一、与本次交易相关的风险...... 31
二、拟置入资产经营风险...... 33
三、其他风险...... 35
第一章 本次交易概况...... 36
一、本次交易的背景和目的...... 36
二、本次交易方案的主要内容...... 39
三、本次交易的性质...... 40
四、本次交易涉及的决策程序及审批程序...... 41
五、本次交易评估作价情况...... 42
释义
在本预案摘要中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
本预案/预案/重组预 指 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买
案 资产并募集配套资金暨关联交易预案
本预案摘要/预案摘 指 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买
要/摘要 资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
重组报告书 指 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书
强生控股/公司/本公 指 上海强生控股股份有限公司（股票代码：600662.SH）
司/上市公司
公司股票 指 强生控股的 A 股股票（股票代码：600662.SH）
久事集团 指 上海久事（集团）有限公司
东浩兰生集团/东浩 指 东浩兰生（集团）有限公司
兰生
东浩实业 指 上海东浩实业（集团）有限公司
上海外服 指 上海外服（集团）有限公司
人才服务公司 指 上海信息人才服务有限公司
强生出租 指 上海强生出租汽车有限公司
巴士租赁 指 上海巴士汽车租赁服务有限公司
安诺久通 指 安诺久通汽车租赁有限公司
久通商旅 指 上海久通商旅客运有限公司
强生汽修 指 上海强生集团汽车修理有限公司
强生科技 指 上海强生科技有限公司
巴士国旅 指 上海巴士国际旅游有限公司
强生国旅 指 上海强生国际旅行社有限责任公司
强生置业 指 上海强生置业有限公司
君强置业 指 上海君强置业有限公司
海通恒信 指 海通恒信国际租赁股份有限公司
上市公司股份无偿 指 久事集团拟将其持有的强生控股 40%股份无偿划转至东浩
划转 实业
拟置出资产/置出资 指 强生控股的全部资产及负债
产
拟置入资产/置入资 指 上海外服 100%股权
产
标的资产 指 本次交易拟置出资产和拟置入资产
发行股份购买资产 指 强生控股向东浩实业非公开发行股票购买置入资产与置出
资产交易价格的差额部分
本次交易/本次重组 指 强生控股拟进行的资产重组行为，包括上市公司股份无偿划
转、资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金
交易对方 指 东浩实业
《重大资产置换及 指 《上海强生控股股份有限公司上海东浩实业（集团）有限公
发行股份购买资产 司与上海久事（集团）有限公司之重大资产置换及发行股份
协议》 购买资产协议》
《股份认购协议》 指 《上海强生控股股份有限公司与上海东浩实业（集团）有限
公司之股份认购协议》
《国有股份无偿划 《上海久事（集团）有限公司与上海东浩实业（集团）有限
转协议》 指 公司关于上海强生控股股份有限公司之国有股份无偿划转
协议》
最近三年 指 2017 年、2018 年、2019 年
最近两年 指 2018 年、2019 年
损益归属期/过渡期 指 自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至资产交割日所
在月份之前一个月的最后一日（包括当日）止的期间
置入资产过渡期间 指 自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至置入资产交割
日所在月份之前一个月的最后一日（包括当日）止的期间
置出资产过渡期间 指 自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至置出资产交割
日所在月份之前一个月的最后一日（包括当日）止的期间
期间损益/过渡期损 指 拟置出资产和拟置入资产在损益归属期内产生的盈利或亏
益 损及其他权益变动
上市公司 2019 年年 指 《上海强生控股股份有限公司 2019 年年度报告》
度报告
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议
定价基准日 指 本次重组事项的董事会决议公告日；本次募集配套资金的定
价基准日为本次非公开发行股票发行期首日
评估基准日 指 2020 年 5 月 31 日
交割日 指 指交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于本次重大
资产重组获得中国证监会核准之后另行协商确定
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号
——上市公司重大资产重组》
《信息披露管理办 指 《上市公司信息披露管理办法》
法》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
上交所 指 上海证券交易所
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本预案摘要中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
声明
一、上市公司声明
上市公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
截至本预案签署日，与本次重组相关的资产审计及评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准 。
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明
上市公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
上市公司董事、监事和高级管理人员承诺，保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次重组的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。
三、交易对方声明
本次重组的交易对方东浩实业已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担
个别和连带的法律责任。
重大事项提示
本次重组的审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并注意下列事项：
一、本次交易方案的主要内容
本次重组方案由上市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金四部分组成。其中，上市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资产互为条件、同步实施，如上述三项中任何一项未获相关程序通过，或未获得相关政府部门批准，则本次重组各项内容均不予实施。本次募集配套资金以上市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响上市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资产的实施。
（一）上市公司股份无偿划转
久事集团拟将其持有的强生控股
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