证券代码：600661 证券简称：昂立教育 编号：临 2023-012
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
关于收购上海育伦教育科技发展有限公司少数股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海新
南洋教育科技有限公司（以下简称“新南洋科技”）将通过现金方式以不高于
8,330万元的交易价格收购陈笠持有的上海育伦教育科技发展有限公司（以下简
称“育伦教育”）49%股权，并签订《股权收购协议》。
本次收购完成后，公司持有育伦教育股权比例将由51%增至100%，育伦教育变为
公司全资子公司。本次收购不会导致公司合并财务报表范围发生变化。
本次交易不构成关联交易，未构成重大资产重组，交易实施也不存在重大法律
障碍。
一、交易概述
2019 年 9 月 4 日、2019 年 9 月 23 日，公司召开第十届董事会第八次会议、2019
年第二次临时股东大会，审议通过了《关于收购上海育伦教育科技发展有限公司部分股权的议案》、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司使用募集资金8,517 万元收购育伦教育 51%股权，并签订《关于上海育伦教育科技发展有限公司之投资协议》（以下简称“《投资协议》”）。公司已根据《投资协议》的约定支付三期合计 8,517 万元的股权转让款，公司收购育伦教育 51%股权的工作已完成。具体内容详见公司披露的《关于收购上海育伦教育科技发展有限公司部分股权的进展公告》（公告编号：临 2022-030）。
根据《投资协议》的约定，若育伦教育完成约定的业绩承诺（含财务业绩和经营业绩），公司再进行育伦教育 49%股权的收购，若业绩承诺未达成，公司有权取消收购育伦教育 49%股权。根据《投资协议》的约定，结合大信会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的《上海育伦教育科技发展有限公司审计报告》（大信审字[2023]第 17-00004号）及育伦教育的经营业绩情况，公司收购育伦教育 49%股权的条件已达到。
经公司第十一届董事会第六次会议审议通过，同意公司通过全资子公司——新南洋科技以现金方式收购陈笠持有的育伦教育 49%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易分两期进行：第一期收购育伦教育 29%股权；在确认业绩承诺的完成情况后，确定育伦教育 20%股权的转让对价并进行第二期交易即收购育伦教育 20%股权。
育伦教育成立于 2004 年 6 月 7 日，注册资本人民币 100 万元。本次交易前，其
股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例
1 上海新南洋教育科技有限公司 51%
2 陈笠 49%
根据银信资产评估有限公司 2023 年 4 月 18 日出具的《上海新南洋教育科技有限
公司拟股权收购所涉及的上海育伦教育科技发展有限公司股东全部权益价值资产评
估报告》【银信评报字（2023）第 090018 号】，在评估基准日 2022 年 12 月 31 日，采
用收益法评估，育伦教育股东全部权益价值评估值为 19,900 万元，较合并报表账面
所有者权益 2,822.55 万元增值 17,077.45 万元，增值率 605.04%。
根据育伦教育股东全部权益的评估值，结合对育伦教育现有业务的预估，经交易双方协商一致，对育伦教育整体估值为 17,000 万元，育伦教育 49%股权对应的价值
为 8,330 万元，本次交易收购育伦教育 49%股权的交易金额不高于 8,330 万元。
本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易方介绍
（一）基本情况
陈笠，男，中国国籍；住所：上海市徐汇区。
最近三年主要职业和职务情况：
公司 职务
上海育伦教育科技发展有限公司 总经理、董事
上海昂立爱维利教育科技有限公司 总经理、执行董事
上海育伦文化交流发展有限公司 总经理、执行董事
上海育伦出国留学服务有限公司 总经理、执行董事
上海育伦志美教育科技发展有限公司 经理、董事长
上海育伦宁诚咨询管理有限公司 总经理、执行董事
上海育伦招才咨询管理有限公司 总经理、执行董事
上海育伦粤城咨询管理有限公司 总经理、执行董事
上海育伦志英出国留学服务有限公司 总经理、执行董事
育伦出国留学有限公司（ＨＫ） 董事
核心企业主要业务的基本情况：陈笠管理的核心企业为育伦教育，其为主要管理人。
除上述情况外，陈笠与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关系，也没有使公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
公司名称：上海育伦教育科技发展有限公司
统一社会信用代码：91310104763325209U
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立时间：2004 年 6 月 7 日
注册资本：100 万元
法定代表人：陈笠
注册地址：上海市徐汇区漕溪北路 331 号 902 室（名义楼层为 1002 室）
经营范围：从事教育科技软件、计算机软件、计算机信息技术科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,电脑图文设计制作,企业管理咨询,企业形象策划,计算机软硬件、通讯设备、文化用品的销售,自费出国留学中介。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）经营情况
育伦教育的业务主要有：
1、海外游学服务：组织境内学生参与境外高中短期交流、访问学习等游学业务。
2、留学中介服务：主要为国内高中学生申请境外大学本科过程中提供留学咨询、背景提升服务。
3、合作办学：为国内各类小初高学校提供科创类、强基类课程建设的综合配套
咨询服务,以及受托进行教学管理方面的支持；同时为学生提供国际课程中心的配套运营支持服务。
4、外教服务：根据客户学校的要求，为其寻找符合需求的外籍教师，对接客户学校和外籍教师达成雇佣关系，并实施监督和管理协调工作。
5、科创项目：针对 C 端客户的科创相关的培训业务。
（三）权属状况说明
截至本公告披露日，育伦教育拟转让股权权属关系清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）主要财务指标
育伦教育（合并报表）最近二年一期的主要财务指标如下：
单位：元
项目 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
总资产 57,624,065.43 55,529,169.82 53,133,749.93
总负债 29,915,813.33 27,303,640.22 23,890,942.12
所有者权益 27,708,252.10 28,225,529.60 29,242,807.81
营业收入 3,797,243.26 34,135,465.70 50,880,163.77
营业利润 -419,897.38 24,979,743.27 40,833,905.98
利润总额 -419,897.38 24,972,358.44 40,833,906.72
净利润 -517,277.50 21,982,721.79 32,114,359.18
注：上述 2023 年度数据未经审计；2022 年度财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合
伙）审计（大信审字[2023]第 17-00004 号）；2021 年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计（信会师报字[2022]第 ZA10069 号）。
（五）交易标的估值情况
根据银信资产评估有限公司 2023 年 4 月 18 日出具的《上海新南洋教育科技有限
公司拟股权收购所涉及的上海育伦教育科技发展有限公司股东全部权益价值资产评
估报告》【银信评报字（2023）第 090018 号】，在评估基准日 2022 年 12 月 31 日，采
用收益法评估，育伦教育股东全部权益价值评估值为 19,900 万元。
1、评估方法的选择
由于育伦教育有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。
收益法是企业整体资产预期获利能力的量化，强调的是企业整体预期的盈利能力。
根据对育伦教育经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，认为该公司发展前景较好，在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件。
根据本次评估的资产特性，以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于收集到足够的同类公司产权交易案例，不宜采用市场法。
通过以上分析，本次评估采用资产基础法和收益法进行。
2、评估过程
①资产基础法评估结论
在评估基准日 2022 年 12 月 31 日，育伦教育经审计后的母公司总资产价值
1,909.80 万元，总负债 1,395.61 万元，所有者权益价值 514.18 万元。
采用资产基础法评估后的总资产价值 4,218.85 万元，总负债 2,225.61 万元，股
东全部权益价值为 1,993.23 万元，较母公司报表所有者权益增值 1,479.05 万元，增值率 287.65%。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2022 年 12 月 31 日 金额
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