600661 沪市 昂立教育

证券代码：600661            证券简称：昂立教育            编号：临 2022-065
          上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

 关于收购上海育伦教育科技发展有限公司部分股权的进展公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2019 年 9 月 6 日，上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）
披露《关于收购上海育伦教育科技发展有限公司部分股权的公告》（公告编号：临2019-080），对公司收购上海育伦教育科技发展有限公司（以下简称“育伦教育”）剩余 49%股权的相关内容公告如下：

  2022 年，在育伦教育完成业绩承诺（含财务业绩和经营业绩目标）的前提下，公司拟再进行第二次育伦教育剩余 49%股权的收购工作。关于拟进行的第二次交易届时根据约定的业绩承诺完成情况再履行相关的审批程序。

  第二次交易支付定价按照育伦教育 2021 年与 2022 年实际净利润平均值，PE11
倍进行。

  拟进行的第二次交易支付分为两期执行：

                                                                        单位：万元

  期限                          主要支付条件                        预计支付金额

          2022 年 Q1，经第三方机构审计并确认育伦教育完成 2019 年~2021

  第一期  年承诺累计净利润 5,278 万元的目标及 2022 年初的经营业绩目标      4,422.00
          （交易对价暂按 2021 年实际净利润 11 倍，此为预估值）

          2023 年 Q1，经第三方机构审计并确认育伦教育完成 2019 年~2022

  第二期  年承诺累计净利润 7,590 万元的目标及 2023 年初的经营业绩目      7,225.79
          标。（交易对价按 2021 年与 2022 年实际净利润平均值 11 倍，此

          为预估值）

                                合计                                    11,647.79

  2019 年 9 月 28 日，公司披露《关于收购上海育伦教育科技发展有限公司部分股
权的进展公告》（公告编号：临 2019-093），对第二次交易公告如下：

  1、第二次交易及第一期款项付款主要先决条件


  在下列先决条件全部满足或获得甲方全部或部分书面豁免后的 20 个工作日内，甲方受让丁方所持标的公司 20%股权，甲方应向资金监管账户支付第二次交易第一期款项，并在资金监管账户收到第二次交易第一期款项之日起的二十个工作日内将该等款项支付至证券监管账户，该等款项按照标的公司 2021 年实际净利润的 11 倍乘以20%（如第二次交易第一期实际股权不等于 20%的，以届时实际交易的股权数为准）确定：

  （1）取得第二次交易所需的各项同意及批准文件，包括交易各方内部有权决定机构批准，以及可适用于本协议的相关监管机构的同意、核准、批复、问询（如有）；
各方应至迟于 2021 年 12 月 31 日之前取得前述各项同意及批准文件；

  （2）标的公司完成 2019 年、2020 年、2021 年三年累计财务业绩承诺 5,278 万
元以及第 4.1.2（1）条 2021 年经营业绩承诺；

  （3）标的公司取得工商行政主管部门出具的关于甲方受让丁方所持标的公司 20%股权事宜的准予变更（备案）通知书或变更后的营业执照；

  （4）乙方、丁方和甲方签署本协议附件 2 所列《股权质押合同》，将所持有的剩余标的公司全部股权质押予甲方并取得由工商行政主管部门出具的股权出质设立登记通知书原件。

  针对上述公告内容，说明如下：

  1、育伦教育 2019 年-2021 年承诺的累计净利润已经完成，育伦教育第一次交易
即 51%股权的收购工作已经完成，详见 2022 年 6 月 21 日公司披露的《关于收购上海
育伦教育科技发展有限公司部分股权的进展公告》（公告编号：临 2022-030）；

  2、上市公司第二次收购育伦教育 49%股权不构成上市公司的强制性义务，第二次交易是否开展，需要待上市公司按照业绩承诺的完成情况履行相关的审批程序后，
按照审批结果确定，详见 2019 年 9 月 17 日公司披露的《关于对上海证券交易所<关
于对上海新南洋昂立教育科技股份有限公司收购资产相关事项的问询函>的回复公告》（公告编号：临 2019-086）。育伦教育第二次交易是指育伦教育剩余 49%股权的收购交易，交易款项分二期执行，基于上述“2022 年，在育伦教育完成业绩承诺（含财务业绩和经营业绩目标）的前提下，公司拟再进行第二次育伦教育剩余 49%股权的收购工作。”“第二次交易整体支付定价按照育伦教育 2021 年与 2022 年实际净利润平均值，PE11 倍进行”条款，公司认为需要待 2022 年业绩目标及其他付款先决条件经审计完成并报公司有权批准机构审批后才能考虑是否收购 49%股权以及相关支付事宜。
目前关于是否支付第二次交易的第一期款项，交易双方存在一定的分歧，目前还处在谈判过程中。

  3、公司已经成立谈判小组，就育伦教育剩余 49%股权的收购事项与交易对方进行了预先沟通、谈判，目前双方在积极沟通中。相关收购工作尚存在不确定性，公司将根据相关法律法规和规范性文件的有关规定，及时履行相关信息披露义务。

  公司郑重提醒广大投资者，公司的相关信息请以公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告为准。

  敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  以上事项，特此公告。

                                      上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
                                                                  董事会
                                                        2022 年 11 月 4 日