600661 沪市 昂立教育

              上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

  董事会审计委员会关于全资子公司续租房屋暨关联交易的审核意见
  经事前审核，上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海昂立教育科技集团有限公司（以下简称“昂立科技”）拟向上海交大企业发展集团有限公司（以下简称“交大企业集团”）继续租赁上海市徐汇区淮海西路 55
号申通信息广场 10 楼 ABCDEFG 座房屋（整层）（以下简称“申通 10 楼”）作为办公
场地。

  鉴于交大企业集团为上海交通大学的全资子公司，上海交通大学过去 12 个月内曾为公司大股东上海交大产业投资管理（集团）有限公司、上海交大企业管理中心的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，交大企业集团为公司关联法人，本次租赁构成关联交易。

  根据中华人民共和国《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，审计委员会发表审核意见如下：

  1、本次关联交易事项经独立董事事前认可，公司审计委员会审核，提交公司第十届董事会第三十一次会议审议通过。

    2、公司全资子公司昂立科技拟续租申通 10 楼作为办公场所，涉及房屋租金估
算总计为 7,670,645.99 元。因至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与上海交通大学之间发生的关联交易金额累计超过 3000 万元且超过公司 2020 年度经审计归属于上市公司股东净资产的 5%，本关联交易尚需提交公司股东大会审议。

  3、经审核，本次租赁的房屋为公司总部目前的办公地点，租赁价格是在参考申通信息广场 10 楼同期及历史租赁价格的基础上，经双方协商确定的。交易公平、合理、公允，不存在损害公司及股东利益的情形。

                                      上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
                                                        董事会审计委员会
                                                        2021 年 9 月 29 日