上海新南洋股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）：
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
二〇一七年六月
2017 6 24
释义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
上市公司、公司、本公指 上海新南洋股份有限公司（证券代码：600661）
司、新南洋、发行人
本次发行/本次非公开指上海新南洋股份有限公司本次非公开发行股票不超过
发行 27,472,304股的行为
保荐机构/主承销商 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
1、2015年10月29日，发行人召开第八届十一次董事会会议，审议通过了
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于本公司2015年度非公开发行股票预案的议案》、《关于本公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于本公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于本公司与上海交大产业投资管理（集团）有限公司签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于本公司与上海交大企业管理中心签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于本公司与上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于本公司与上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于本公司与上海赛领讯达股权投资基金合伙企业（有限合伙）签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于本公司与上海东顺投资有限公司签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于本公司与毛蔚瀛签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》等与本次非公开发行A股股票相关的事项。
2016年2月25日，发行人取得了财政部出具的《财政部关于同意上海新南
洋股份有限公司非公开发行股票的函》（财政函[2016]18号），2016年3月8日
取得教育部财务司出具的《批转<财政部关于同意上海新南洋股份服份有限公司非公开发行股票的函>的通知》（教财司函[2016]147 号），同意发行人本次非公开发行股票方案。
2016年3月15日，发行人召开第八届十二次董事会会议，审议通过了《关
于本公司2015年度非公开发行股票预案（修订版）的议案》、《关于本公司非公
开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响及所采取措施的议案》，《关于本公司董事及高级管理人员就本公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》、《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》等与本次非公开发行A股股票相关的事项。
2016年3月31日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了前
述与本次非公开发行股票相关的议案。
2016年7月18日，发行人召开第八届十七次董事会会议，审议通过了《关
于本公司2015年度非公开发行股票预案（第二次修订版）的议案》、《关于本公
司与上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）签订<附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）>的议案》、《关于本公司与上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）签订<附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）>的议案》、《关于本公司与上海赛领讯达股权投资基金合伙企业（有限合伙）签订<附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）>的议案》、《关于本公司与东方国际集团上海投资有限公司签订<附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）>的议案》、《关于本公司与毛蔚瀛签订<附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）>的议案》、《关于提请股东大会同意上海交大产业投资管理（集团）有限公司和上海交大企业管理中心免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》等与本次非公开发行A股股票相关的事项。
2016年8月3日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了前述
与本次非公开发行股票相关的议案。
2016年8月23日，发行人召开第八届十九次董事会会议，审议通过了《关
于本公司2015年度非公开发行股票预案（第三次修订版）的议案》、《关于召开
2016 年第三次临时股东大会的议案》等议案，并对非公开发行股票预案进行了
修订。本次修订稿修订了发行人最近一年及一期的财务数据、发行对象赛领迅达的合伙人之一上海旗暄投资管理中心（有限合伙）的上层股权结构、募集资金投向风险、最近三年利润分配实施情况及董事会审议通过2016年中期现金分红议案。
2016年9月9日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了前述
与本次非公开发行股票相关的议案。
2016年9月26日，发行人召开第八届二十次董事会会议，审议通过了《关
于本公司2015年度非公开发行股票预案（第四次修订稿）的议案》、《关于本公
司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》等议案，并对非公开发行股票预案进行了修订。本次修订稿修订了发行对象赛领迅达的合伙人的合伙份额比例、职业教育业务发展项目的基本情况和经济评价，并补充了2016年第三次临时股东大会审议通过的中期现金分红方案。
2016年11月30日，发行人召开第八届二十二次董事会会议，审议通过了
《关于修订公司非公开发行股票方案的议案》、《关于本公司2015年度非公开发
行股票预案（第五次修订稿）的议案》、《关于本公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（第二次修订稿）的议案》、《关于本公司与上海交大产业投资管理（集团）有限公司签订<附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）>的议案》、《关于本公司与上海交大企业管理中心签订<附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）>的议案》、《关于本公司与上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）签订<附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）>的议案》、《关于本公司与上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）签订<附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）>的议案》、《关于本公司与上海赛领讯达股权投资基金合伙企业（有限合伙）签订<附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）>的议案》、《关于本公司与东方国际集团上海投资有限公司签订<附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）>的议案》、《关于本公司与毛蔚瀛签订<附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）>的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于本公司2015年度非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响及所采取措施的议案》等议案，并对非公开发行股票预案进行了修订。
本次修订内容主要包括：公司本次非公开发行的发行价格由21.65元/股调整为
21.57元/股，发行股份数量由不超过46,189,376股（含46,189,376股）缩减
为27,472,304股（含27,472,304股），募集资金总额由不超过100,000万元（含
100,000万元）缩减为不超过59,257.76万元（含59,257.76万元），募集资金
投资项目之“K12教育业务发展项目”中人员费用和广告费用与“职业教育业务
发展项目”中教师培训费用将由公司自有资金投资不再使用募集资金；删除募集资金投资项目之“补充流动资金”；由于募集资金总额减少各发行对象按照同比例缩减认购金额。本次修订由于2016年3月31日召开的公司2016年第一次临时股东大会已就上述事项对董事会进行了授权，故此次修订无需再经股东大会审议。
2017年3月14日，发行人召开第八届二十三次董事会会议，审议通过了《关
于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜有效期的议案》、《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》等与本次非公开发行A股股票相关的事项。
2017年3月30日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了前
述与本次非公开发行股票相关的议案。
2、2016年12月21日，公司非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审
核委员会通过。
2017年4月21日，中国证监会出具了《关于核准上海新南洋股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]563号）。
3、资金到账和验资时间：截至2017年6月12日，7名发行对象均缴纳了
股票认购款。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进
行了审验，并出具信会师报字[2017]第ZA15438号验资报告。根据验资报告，
“截至2017年6月12日止，申万宏源证券已实收网下申购资金人民币伍亿玖
仟贰佰伍拾柒万柒仟伍佰玖拾柒元贰角捌分。”。
2017年6月13日，保 荐 机构（主承销商）将上述认购款项扣除相关费
用后的余额划转至新南洋指定的验资专户内。根据立信会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第 ZA15443号《验资报告》验证，
“截止2017年6月13日，承销机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司
收到申购款人民币592,577,597.28元，于2017年6月13日止，申万宏源
证券承销保荐有限责任公司扣除保荐、承销费用人民币5,500,000.00元（含
增值税进项税额 311,320.75元），向贵公司实际缴入股款人民币
587,077,597.28元，均为货币资金。贵公司本次募集资金总额为
592,577,597.28元，扣除为非公开发行股票所需支付的保荐、承销费等发
行相关费用共计人民币 9,053,761.10元（含增值税进项税额 494,150.95
元），实际募集股款为人民币583,523,836.18元，其中增加注册资本（股
本）人民币贰仟柒佰肆拾柒万贰仟叁佰零肆元（人民币27,472,304.00元），
考虑可抵扣进项税额494,150.95元，溢价部分计入资本公积。”
4、办理股权登记的时间：本公司已于2017年6月22日在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司办理完毕本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。
二、本次发行股票的基本情况
（一）股票类型：人民币普通股（A股）
（二）发行数量：27,472,304股
（三）股票面值：1.00元
（四）发行价格：
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届第十一次董事会会议决议公告日，即2015年10月30日，本次非公开发行股票发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易
