证券代码：600661 股票简称：新南洋 编号：2017-031
上海新南洋股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：不超过27,472,304股
发行价格：21.57元/股
2、发行对象认购数量和限售期
序号 发行对象名称 认购数量 认购金额 限售期
（股） （元） （月）
1 上海交大产业投资管理（集团） 2,747,230 59,257,751.10 36
有限公司
2 上海交大企业管理中心 2,747,230 59,257,751.10 36
3 上海赛领并购投资基金合伙企业 5,494,461 118,515,523.77 36
（有限合伙）
4 上海诚鼎新扬子投资合伙企业 5,494,461 118,515,523.77 36
（有限合伙）
5 上海赛领讯达股权投资基金合伙 5,494,461 118,515,523.77 36
企业（有限合伙）
6 东方国际集团上海投资有限公司 2,747,230 59,257,751.10 36
7 毛蔚瀛 2,747,231 59,257,772.67 36
合计 27,472,304 592,577,597.28 -
3、预计上市时间
本次发行新增股份已于2017年6月22日在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理了登记托管手续。本次发行的新增股份为有限售条件流通股，自发行结束之日起36个月内不得转让，预计上市时间为2020年6月23日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
4、资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、本次发行履行的内部决策程序
2015年10月29日，上海新南洋股份有限公司（以下简称“新南洋”、“发行
人”或“公司”）召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于本公司符合非公开发行股票条件的议案》和《关于本公司2015年度非公开发行股票预案的议案》及其他相关议案。
2016年3月15日，新南洋召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于本公司2015年度非公开发行股票预案（修订版）的议案》及其他相关议案。
2016年7月8日，新南洋召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于本公司2015年度非公开发行股票预案（第二次修订版）的议案》及其他相关
议案。
2016年8月23日，新南洋召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于本公司2015年度非公开发行股票预案（第三次修订版）的议案》及其他相关
议案。
2016年9月26日，新南洋召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于本公司2015年度非公开发行股票预案（第四次修订稿）的议案》及其他相关
议案。
2016年11月30日，新南洋召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于本公司2015年度非公开发行股票预案（第五次修订稿）的议案》及其他
相关议案。
2017年3月13日，新南洋召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案》及其他相关议案。
2016年3月31日，新南洋召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于本公司符合非公开发行股票条件的议案》和《关于本公司非公开发行股票方案的议案》及其他相关议案。
2016年8月3日，新南洋召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于提请股东大会同意上海交大产业投资管理（集团）有限公司和上海交大企业管理中心免于以要约方式增持公司股份的议案》及其他相关议案。
2016年9月9日，新南洋召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于<上海新南洋股份有限公司截至2016年6月30日止的前次募集资金使用情况
报告>的议案》及其他相关议案。
2、本次发行监管部门核准程序
2016年2月25日，财政部出具了《财政部关于同意上海新南洋股份有限公
司非公开发行股票的函》（财教函[2016]18号），同意公司非公开发行股票的方案。
2016年3月8日，教育部出具了《批转<财政部关于同意上海新南洋股份有
限公司非公开发行股票的函>的通知》（教财司函[2016]147号），同意公司非公开
发行股票的方案。
2016年12月21日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司本次非公开
发行。
2017年5月19日，公司收到中国证监会出具的《关于核准上海新南洋股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]563号），核准公司非公开发
行不超过27,472,304股新股。
（二）本次发行情况
1、股票类型：人民币普通股（A股）
2、股票面值：人民币1.00元
3、发行数量：不超过27,472,304股
4、发行价格：21.57元/股
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十一次会议决议公告日。本次非公开发行股票发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即本次非公开发行价格为21.65元/股。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。
公司于2016年9月9日召开2016年第三次临时股东大会审议通过了《公司
2016年中期利润分配方案》，同意以公司总股本259,076,526股为基数，向全体
股东每 10股派发现金红利人民币 0.80元（含税 ），共计派发股利人民币
20,726,122.08元。该利润分配方案已于2016年10月10日实施完毕。因此本次
非公开发行股票的发行价格调整为21.57元/股。
5、募集资金总额：人民币592,577,597.28元
6、发行费用：人民币8,559,610.15元
7、募集资金净额：人民币584,017,987.13元
8、保荐机构、主承销商：申万宏源证券承销保荐有限责任公司（简称“申万宏源承销保荐”）
（三）募集资金验资和股份登记情况
截至2017年6月13日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实
收情况进行了审验，并出具了《上海新南洋股份有限公司非公开发行股票募集资金网下申购资金总额的验证报告》（信会师报字[2017]第ZA15438号）验证：截至2017年6月13日，本次发行的配售对象在申万宏源承销保荐为本次发行指定账户内缴存的认购资金共计592,577,597.28元。
2017年6月13日，主承销商将上述认购款项扣除承销费后的余额划转至上
市公司指定的验资专户内，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2017]第ZA15443号）验证：截至2017年6月13日，新南洋通过非公开发行人民币普通股募集资金总额592,577,597.28元，减除发行费用8,559,610.15元，募集资金净额为584,017,987.13元。其中，新增注册资本人民币27,472,304.00元，增加资本公积人民币556,545,683.13元。
本次发行新增股份已于2017年6月22日在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理了登记托管手续。
（四）保荐机构（主承销商）、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：
“本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；
本次非公开发行的定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和证监会颁布的《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等法律、法规的有关规定；
本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《发行管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规的规定。”
2、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
本次非公开发行的律师上海市锦天城律师事务所认为：
“发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行的相关股份认购协议及其补充协议的内容符合法律法规的规定；发行人本次发行的认购对象、发行价格、发行股份数量、实施过程符合有关法律法规的规定；本次认购对象的主体资格合法有效；本次发行的认购对象已全额缴纳认购资金，并经有关验资机构验资，本次发行募集资金已全部到位；本次发行新增股份上市尚需获得上海证券交易所的同意。”
二、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行股份数量为 27,472,304股，未超过证监会核准的上限
27,472,304股。发行对象总数为7名，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上
市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》的相关规定。发行对象认购情
况如下：
序号 发行对象名称 认购数量 认购金额 限售期 预计上市
（股） （元） （月） 时间
1 上海交大产业投资管理 2,747,230 59,257,751.10 36 2020-06-23
（集团）有限公司
2 上海交大企业管理中心 2,747,230 59,257,751.10 36 2020-06-23
3 上海赛领并购投资基金 5,494,461 118,515,523.77 36 2020-06-23
