北京市天龙股份有限公司董事会
关于重大资产重组暨关联交易的公告
北京市天龙股份有限公司(以下简称"本公司"),拟将部分资产转让给第一大股东北京市崇文天龙公司(以下简称"崇文天龙")("本次重组"),并将部分资产与北京兆维电子(集团)有限责任公司进行置换(以下简称"兆维集团")("本次置换"),本公司于2000年11月2日与上述两公司分别签署了《资产与负债转让协议》和《资产置换协议》,并于2000年11月2日召开了第四届董事会第七次会议,会议审议通过了以下事项,现公告如下:
一、本次重组概述
本次转让拟将本公司资产16098.47万元,连同对等的流动负债15847.22万元及少数股东权益251.25万元,共计16098.47万元,净资产价值为零,以零价格承债方式转让给崇文天龙,本次置换拟将本公司资产21378.23万元,与兆维集团的两个分公司及其拥有的八个控股、参股公司的股权进行置换。转让及置换的基准日为2000年9月30日。
由于崇文天龙现仍持有本公司18.28%的股权;兆维集团已与崇文天龙及本公司另一股东北京市供销合作总社签订了股份转让协议,将成为本公司第一大股东,故本次资产重组中本次转让及本次置换均为关联交易。
本次重组共出售资产37476.7万元,占本次重组前该公司总资产的76%,因此,本次重组构成本公司的重大重组。
本公司第四届会第七次会议于2000年11月2日审议通过了以上两项议案《资产与负债转让协议》、《资产置换协议》并决定提请公司2000年临时股东大会审议通过,届时,关联方崇文天龙、兆维集团将在股东大会上同意回避对相关议案的表决。
二、关联方情况简介
1、北京市崇文天龙公司
北京市崇文天龙公司成立于1992年3月,注册资本1277.5万元,主营购销建筑材料、钢材、水泥、木材、百货、工艺美术品、包装材料、机器设备等,集体所有制企业。崇文天龙北京市崇文区琉璃井东街三号,营业执照注册号08108181,法定代表人李冀中,崇文天龙是本公司的发起人和第一大股东,截止2000年6月30日,崇文天龙持有本公司3053.07万股股份,占本公司总股本的18.28%。
2、北京兆维电子(集团)有限责任公司
兆维集团的前身是国营北京有线电总厂(国营第七三八厂),是国家"一五"期间156项重大工程之一,1957年建成投产,曾经研制生产了我国第一台自动电话交换机、第一台电子计算机、第一台银行自动柜员机(ATM)第一台背投影彩色电视机,主营业务为通信、计算机及其配套产品开发、生产、销售、服务, 国家大型一类企业,国家重点支持的512家大型企业之一。是我国重要的电子产品产业基地,连续14年成为全国电子百强企业,兆维集团分别与德国、瑞典、日本、美国等国家和地区的公司建立了九家中外合资企业。1997年9月兆维集团改制为国有独资有限责任公司,注册资本75656万元,注册地址北京市酒仙桥路14号、公司营业执照编号为1100002210959,法定代表人鲍玉桐。
兆维集团与崇文天龙及本公司另一股东北京供销合作总社签订了股份转让协议,将成为本公司第一大股东。
截止1999年12月31日,兆维集团总资产17.89亿元,净资产9.23亿元,诤利润5081.7万元。
三、本次置换的主要内容
1、本次转让
根据本次转让双方聘请的北京京都会计师事务所有限责任公司("北京京都")出具的北京京都审字[2000]1239号审计报告,本次拟转让给崇文天龙资产为,流动资产12321.95万元,长期投资200.46万元,固定资产3151.62万元及无形资产424.44万元,共计16098.47万元;拟转让的负债为,流动负责15847.22万元及少数股东权益251.25万元,共计16098.47万元,因此,本次转让的净资产价值为零;崇文天龙划以零价格承债方式受让该部分资产。
本次转让的资产占本公司总资产的32.65%,转出负债占总负债的49.68%。
2、本次置换
(1)本公司拟置换出的资产
根据北京京都出具的北京京都审字[2000]1239号审计报告,本公司拟置换出的资产及其价格如下:
流动资产14747.43万元,固定资产:6580.54万元,长期投资:0,无形资产价值:50.26万元。
以上资产合计21378.23万元,占本公司重组前总资产约43.36%。
(2)兆维集团拟置换进入的资产
兆维集团拟与本公司置换资产为:
名称 注册资本 兆维所占比例 转让比例 主营业务
调度通讯分公司 分公司 整体转让 电力企业调度
通讯设备制造
及销售
机箱制造分公司 分公司 整体转让 通信设备专用
机箱制造及销
售
北京兆维工装有 875万元人民币 100% 100% 设计制造模具
限公司 、塑料制品、
金属制品、电
子产品等
北京博西电力转换 170万美元 50% 50% 生产、销售通
讯用直流器、
直流电源系统
及有关设备等
北京兆维晓通科持 2000万元人民币 50% 50% 技术开发、技
有限公司 术咨询、技术
转让、技术服
务、技术培训
等
华鑫金融设备系统 2000万元人民币 25% 25% 自动柜员机、
有限责任公司 金融电子设备
、计算机及外
部设备、通讯
网络工程等
北京金朋电镀器材 110.23万美元 24% 24% 开发生产电镀
有限公司 和表面处理的
自动化生产线
,有关的环保
和辅助设备等
北京松下控制装置 3380万美元 20% 20% 生产销售程控
有限公司 交换机用D系列和
T系统继电器产
品及其他类控
制装置,机械
加工及模具制
造
北京朗讯科技光缆 1230万美元 20% 20% 开发销售光缆
有限公司 产品及其有关
配套产品
北京国际交换系统 4552万美元 8.6% 8.6% EWSD程控数字
有限公司 交换系统及其
配套设备的开
发、设计、组
装、测试
;EWSD交换网
局的规划及设
计、安装、开
通和用户培训
置换双方已签订协议,如按照北京市财政局对德威评估有限责任公司评估报告的确认结果,拟置换资产价值的差额,由本公司以现金补足。
德威评估有限责任公司对上述资产的评估工作正在进行中,本公司将另行公告评估结果。
3、本次重组的定价原则
经转让双方协商一致,以北京京都对拟转让资产及其负债的审计报告为依据,以审计后的资产净值为转让价格。
经本次置换双方协商一致,兆维集团置换进入本公司资产的价格,以经北京市财政局确认的德威评估的评估报告价值为依据,本公司置换出的资产,价格以北京京都的审计报告为依据,本公司与兆维集团的资产按净值进行等值置换,其中产生的差额部分,本公司拟以现金补足。
四、
