证券代码：600657 证券简称：信达地产 编号：临2009-055 号
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信达地产股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产
暨关联交易
实施情况报告书
信达地产股份有限公司
二〇〇九年十二月证券代码：600657 证券简称：信达地产 编号：临2009-055 号
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董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次重大资产购买所作的任何
决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或
保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行承担。
特别声明：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重大资产重组的实施情
况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《北京天桥北大青鸟科技股份
有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》全文，
该报告书全文刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。证券代码：600657 证券简称：信达地产 编号：临2009-055 号
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释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
信达地产/青鸟天桥
/ST 天桥/上市公司/
公司
指 信达地产股份有限公司（前身为北京天桥北大青鸟科技
股份有限公司）
北大青鸟 指 北京北大青鸟有限责任公司
东方科技 指 北京东方国兴科技发展有限公司
信达投资 指 信达投资有限公司
深圳建信 指 深圳市建信投资发展有限公司
海南建信 指 海南建信投资管理股份有限公司
正元投资 指 正元投资有限公司
赣粤高速 指 江西赣粤高速公路股份有限公司
上海信达 指 上海信达银泰置业有限公司
宁波信达 指 宁波信达中建置业有限公司
安徽信达 指 安徽信达房地产开发有限公司
嘉兴信达 指 嘉兴市信达建设房地产开发有限公司
青岛信达 指 青岛信达荣昌置业集团有限公司
新疆信达 指 新疆信达银通置业有限公司
台州信达 指 台州信达置业有限公司
吉林信达 指 吉林信达金都置业有限公司
上海立人 指 上海立人投资管理有限公司
合肥润信 指 合肥润信房地产开发有限公司
海南院士村 指 海南院士村开发建设有限公司
惠州明港 指 惠州明港光机电有限公司
审计/评估基准日 指 2008 年4 月30 日
独立财务顾问 指 广发证券股份有限公司
中瑞岳华 指 中瑞岳华会计师事务所
中磊 指 中磊会计师事务所有限责任公司
国枫所 指 国枫律师事务所
本次购买资产/
11 家公司
指 信达投资、深圳建信、海南建信、正元投资和赣粤高速
所持有的上海信达、宁波信达、安徽信达、嘉兴信达、
青岛信达、新疆信达、台州信达、吉林信达、上海立人、
合肥润信、海南院士村的股权
本次交易 指 信达地产股份有限公司本次重大资产出售及发行股份
购买资产
《重组协议》 指 信达地产、东方国兴、东方科技、信达投资、北大青鸟、
正元投资2008 年4 月27 日签订的《北京天桥北大青鸟
科技股份有限公司重组框架协议》
《公司章程》 指 信达地产股份有限公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》证券代码：600657 证券简称：信达地产 编号：临2009-055 号
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《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2008 年9 月修订）
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元证券代码：600657 证券简称：信达地产 编号：临2009-055 号
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目 录
释 义..............................................................................................................................3
正 文..............................................................................................................................6
一、本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的实施过程，相关资产过
户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况....................6
（一）公司已取得的授权和批准.........................................................................6
（二）本次发行的发行对象已取得的授权和批准.............................................6
（三）证券监管部门审核批准情况.....................................................................7
（四）资产出售及债务剥离情况.........................................................................8
（五）发行股份购买资产实施情况...................................................................10
（六）期间损益情况...........................................................................................11
（七）人员安置实施情况...................................................................................11
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异（包括相关资产的权属情况及
历史财务数据是否如实披露、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标是否实现
等）..............................................................................................................................12
（一）11 家公司的盈利预测完成情况..............................................................12
（二）公司的盈利预测完成情况.......................................................................12
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况..........13
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形..................13
五、相关协议及承诺的履行情况..............................................................................14
（一）相关协议履行情况...................................................................................14
（二）相关承诺履行情况...................................................................................14
六、相关后续事项的合规性及风险..........................................................................16
七、其他需要披露的事项..........................................................................................17
八、中介机构出具的结论性意见..............................................................................17
九、备查文件和查阅方式..........................................................................................18
（一） 备查文件存放地点.................................................................................18
（二） 备查文件目录.........................................................................................18证券代码：600657 证券简称：信达地产 编号：临2009-055 号
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正 文
一、本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的实
施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券
发行登记等事宜的办理状况
（一）公司已取得的授权和批准
1. 2008年5月5日，公司第7届董事会第22次临时会议审议通过《重组协议》
和《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产预案》的
议案。
2．2008年7月14日，在关联董事回避条件下，公司第7届董事会第23次临时
会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票有关条件的议案》、《关于公司
发行股份购买资产的议案》等议案。
3．2008年7月31日，公司召开第41次（2008年第1次临时）股东大会，审议
通过了《关于公司发行股份购买资产的议案》、《
