关于转让项目公司股权及债权的公告
重要提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●为优化业务结构与城市布局、提高经营效率，公司全资子公司广东信达地产有限公司（以下简称“广东信达地产”）通过北京金融资产交易所有限公司（以下简称“北金所”）公开挂牌转让所持广东嘉骏投资置业有限公司（以下简称“广东嘉骏”）、湛江市兰花房地产开发有限公司（以下简称“湛江兰花”）、湛江市云宇房地产有限公司（以下简称“湛江云宇”）的全部股权及债权（以上三家项目公司统称为“标的企业”、所转让三家项目公司的股权及债权统称为“转让标的”）。杭州粤晟企业管理有限责任公司（以下简称“杭州粤晟”）根据北金所规定的交易程序与要求受让成交。广东嘉骏股权及债权的成交价格为52,807.43 万元、湛江兰花股权及债权的成交价格为 70,917.29 万元、
湛江云宇股权及债权的成交价格为 24,764.30 万元。2020 年 11 月 6
日，广东信达地产与杭州粤晟签订了《产权交易合同》。
●本次股权转让未构成关联交易。
●本次股权转让未构成重大资产重组。
●本次股权转让的实施不存在重大法律障碍。
●本次转让事宜适用于公司第十一届董事会第十八次（2019 年度）会议审议通过的《关于确定董事会对管理层授权事项的议案》，已授
权予公司管理层的出售资产单项目评估价格不超过 40 亿元的决定权。公司已按照相关规定履行决策审批程序，无需提交董事会及股东大会审议。
一、交易概述
为优化业务结构与城市布局、提高经营效率，广东信达地产通过北金所公开挂牌转让所持广东嘉骏 100%股权及 55,537.55 万元债权、湛江兰花 100%股权及 68,517.29 万元债权、湛江云宇 100%股权及21,164.30 万元债权。杭州粤晟根据北金所规定的交易程序与要求受让成交。广东嘉骏股权及债权的成交价格为 52,807.43 万元、湛江兰花股权及债权的成交价格为 70,917.29 万元、湛江云宇股权及债权的
成交价格为 24,764.30 万元。2020 年 11 月 6 日，广东信达地产与杭
州粤晟签订了《产权交易合同》。交割完成后，广东信达地产将不再持有对广东嘉骏、湛江兰花、湛江云宇的股权及债权。
本次转让事宜适用于公司第十一届董事会第十八次（2019年度）会议审议通过的《关于确定董事会对管理层授权事项的议案》，已授权予公司管理层的出售资产单项目评估价格不超过 40 亿元的决定权。公司已按照相关规定履行公司决策审批程序，无需提交董事会及股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、公司名称：杭州粤晟企业管理有限责任公司。
2、公司住所：浙江省杭州市上城区定安路126号（西湖创意谷）4号楼703工位。
3、法定代表人：任相宇。
4、注册资本：人民币壹仟万元。
5、经营范围：一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
6、股权结构：杭州粤西企业管理合伙企业（有限合伙）持股99%，广东达智投资置业有限公司（以下简称“广东达智”）持股1%。
7、经营情况：杭州粤晟于2020年10月10日注册设立，目前未开展经营业务。
8、股东情况：杭州粤晟的主要投资人之一为浙江省浙商资产管理有限公司（以下简称“浙商资产”）。浙商资产成立于2013年8月6日，为全国首批5家、浙江省第一家具有批量转让金融不良资产资质的省级资产管理公司。浙商资产注册资本70.97亿元，主体信用评级为AAA。注册地为杭州市西湖大道193号301室，经营范围包括：参与省内金融企业不良资产的批量转让业务（凭浙江省人民政府文件经营），资产管理，资产投资及资产管理相关的重组、兼并、投资管理咨询服务，企业管理、财务咨询及服务。
杭州粤晟的另一主要投资人为广东达智。广东达智注册资本5亿元，法定代表人：黄文俊，注册地址：湛江开发区人民大道中71号欢乐家大厦2712室，经营范围：物业投资，工业项目投资，商业项目投资，物业管理，物业租赁，室内外装饰工程，投资信息咨询（除证券和期货投资咨询及其它涉及前置审批和专营专控的咨询业务）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
9、与上市公司关系：杭州粤晟与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的联系。
三、交易标的基本情况
广东嘉骏、湛江兰花、湛江云宇均为广东信达地产的全资子公司，
分别持有位于广东省湛江市相应土地使用权。以 2020 年 1 月 31 日为
评估基准日，广东信达地产所持广东嘉骏股权及债权的评估值合计
42,811.95 万元、所持湛江兰花股权及债权的评估值合计 70,899.32 万元、所持湛江云宇股权及债权的评估值合计 24,691.42 万元。公司不存在为标的企业提供担保、委托理财的情形；转让交割完成后，亦不存在标的企业占用公司资金的情况。标的企业具体情况如下：
（一）广东嘉骏情况
该公司成立于1998年4月，注册地址为湛江开发区绿华路20号汇景名都3号楼二层4号商铺之一，注册资本为5,000万元。经营范围包括：房地产开发、房地产项目投资，燃料资料投资，环保项目投资，高新技术项目投资，电子信息项目投资，教育产业投资。
资产评估情况：根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》（国众联评报字［2020］第2-0432号），以2020年1月31日为评估基准日、采用资产基础法评估，广东嘉骏净资产账面价值-36,525.27万元，评估价值-6,362.71万元，广东嘉骏100%股权对应评估值-6,362.71万元；根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》（国众联评报字(2020)第2-0603号），以2020年1月31日为评估基准日、采用成本法评估，广东信达地产对广东嘉骏应收账款账面值55,537.55万元，评估值49,174.66万元。
（二）湛江兰花情况
该公司成立于2006年3月，注册地址为湛江市坡头区灯塔路79号办公楼318房，注册资本为200万元。经营范围包括：房地产开发经营；自有物业管理。
资产评估情况：根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》（国众联评报字［2020］第2-0431号），以2020年1月31日为评估基准日、采用资产基础法评估，湛江兰花净资产账面价值-60,620.01万元，评估价值2,382.03万元，湛江兰花100%股权对应评估值2,382.03万元；根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》（国众联评报字(2020)第2-0604号），以2020
年1月31日为评估基准日、采用成本法评估，广东信达地产对湛江兰花应收账款账面值68,517.29万元，评估值68,517.29万元。
（三）湛江云宇情况
该公司成立于2007年7月，注册地址为湛江市绿华路20号汇景名都3号楼三楼之八，注册资本为100万元。经营范围包括：房地产开发、经营。
资产评估情况：根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》（国众联评报字［2020］第2-0430号），以2020年1月31日为评估基准日、采用资产基础法评估，湛江云宇净资产账面价值-18,281.81万元，评估价值3,527.12万元，湛江云宇100%股权对应评估值为3,527.12万元；根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》（国众联评报字(2020)第2-0605号），以2020年1月31日为评估基准日、采用成本法评估，广东信达地产对湛江云宇应收账款账面值21,164.30万元，评估值21,164.30万元。
四、产权交易合同主要内容
（一）转让标的
转让标的为广东嘉骏100%股权及55,537.55万元债权、湛江兰花100%股权及68,517.29万元债权、湛江云宇100%股权及21,164.30万元债权。标的股权及标的债权为现状转让。
（二）转让价款
广东嘉骏股权及债权的转让价款为52,807.43万元，湛江兰花股权及债权的转让价款为70,917.29万元，湛江云宇股权及债权的转让价款为24,764.30万元。
（三）价款支付方式与时间
杭州粤晟拟通过分期付款方式支付。杭州粤晟在《产权交易合同》生效之日起5个工作日支付转让价款的30%（含保证金）；剩余价款
及其利息在2020年11月30日前付清。
（四）标的企业过渡期间损益处理
自评估基准日2020年1月31日至交割日所在月之月末日期间，标的企业过渡期间的损益由杭州粤晟承担。
杭州粤晟按照《产权交易合同》的约定付清各项款项、双方办理交割后，广东信达地产、杭州粤晟自交割日起3个工作日内共同委托符合广东信达地产要求的审计机构对标的企业的过渡期间损益进行
专项审计，根据审计结果确定期间损益的具体金额。双方应于取得专项审计报告之日起5个工作日内，结清期间损益款项。
（五）产权交割事项
杭州粤晟根据约定付清各项款项后5个工作日内，双方共同办理转让标的的交割手续。广东信达地产应在交割日将包括但不限于标的企业的公章、营业执照、档案资料、重要权证等资料交接给杭州粤晟。
杭州粤晟自行办理标的股权转让的工商变更登记手续及标的企
业名下各项相关证件/财产因股东变更而需办理的变更登记手续（如需）。
本次转让不改变标的企业的对外债权、债务关系及其清偿事宜。自交割日起，杭州粤晟作为标的股权、标的债权的受让方，享有作为标的企业股东及债权人之权利并承担相应义务。
（六）本次产权交易不涉及职工安置事宜。
（七）违约责任
1、《产权交易合同》生效后，未经对方书面事先同意，任何一方单方终止合同的，应根据合同向对方支付违约金人民币44,546.71万元，违约金不足以弥补该等单方终止合同行为给对方造成的损失金额的，违约方还应承担补充赔偿责任。
2、任何一方若违反合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业
造成重大不利影响，致使合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。
3、杭州粤晟若逾期支付合同约定的价款，每逾期一日应按逾期支付金额的千分之一支付违约金，逾期超过30日的，广东信达地产有权解除合同且有权将交易保证金、履约保证金扣除产权交易费用后的余额作为违约金，并有权要求杭州粤晟继续按照合同约定赔偿损失。
4、如因杭州粤晟不及时、充分提供配合而导致交割、转让标的的过户等未能如期完成，并因此给广东信达地产造成损失的，杭州粤晟应负责全额赔偿。
5、如因广东信达地产或杭州粤晟的原因而导致标的企业的股权变更登记无法完成的，则视为该方违约并由其承担由此引致的不利后果。
（八）争议解决
《产权交易合同》的签署、效力、解释、执行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。任何因《产权交易合同》而起或与《产权交易合同》有关的争议，双方应协商解决；协商不成的，提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。
（九）协议生效
自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
五、本次转让标的股权及债权对公司的影响
本次转让标的企业的股权及债权，有利于公司优化业务结构与城市布局、提高经营效率、资金回流，不存在损害公司和股东利益的情形。转让完成后，公司预计可产生转让收益约 33,844 万元（该数据的具体金额以年度审计结果为准）。转让所得资金将主要用于补充公司流动资金。
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