证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：临2023-090
债券代码：155045 债券简称：18豫园01
债券代码：163038 债券简称：19豫园01
债券代码：163172 债券简称：20豫园01
债券代码：185456 债券简称：22豫园01
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
关于出售股权资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
2022 年 9 月，上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”
或“豫园股份”）第十届董事会第三十八次会议审议通过，公司通过协议转
让方式转让金徽酒股份有限公司（以下简称“金徽酒”或“标的公司”）13%
股权，上述交易于 2022 年 11 月全部交割完成，豫园股份计划继续减持 5%
以上金徽酒股票。2023 年 7 月，经公司总裁室办公会议决议，公司拟通过协
议转让方式向济南铁晟叁号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“铁晟叁
号”）出售金徽酒股份有限公司（以下简称“金徽酒”或“标的公司”）
25,363,000 股股份（以下简称“标的股份”），占金徽酒总股份的 5%，标的股
份的拟转让价格为人民币 23.61 元/股，交易总价款为 598,820,430 元（以
下简称“本次交易”）。本次交易完成后，豫园股份仍持有金徽酒 20%股份。 本次交易经公司董事会会议、总裁室办公会议审议通过，本次交易尚需相关
有权部门备案或审批后生效。根据《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公
司章程》，本次交易在公司董事会、总裁室办公会议的权限范围内，无需股东
大会审议。本次交易不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
一、出售股权资产概述
（一）交易概况：
2022 年 9 月，上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公
司”或“豫园股份”）第十届董事会第三十八次会议审议通过，公司通过协
议转让方式转让金徽酒股份有限公司（以下简称“金徽酒”或“标的公司”）
13%股权，上述交易于 2022 年 11 月全部交割完成，豫园股份计划继续减持
5%以上金徽酒股票。2023 年 7 月，经公司总裁室办公会议决议，公司拟通
过协议转让方式向济南铁晟叁号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“铁晟
叁号”）出售金徽酒股份有限公司（以下简称“金徽酒”或“标的公司”）
25,363,000 股股份（以下简称“标的股份”），占金徽酒总股份的 5%，标的股
份的拟转让价格为人民币 23.61 元/股，交易总价款为 598,820,430 元（以
下简称“本次交易”）。本次交易完成后，豫园股份仍持有金徽酒 20%股份。
本次交易经公司董事会会议、总裁室办公会议审议通过，本次交易尚需
相关有权部门备案或审批后生效。根据《上海豫园旅游商城（集团）股份有
限公司章程》，本次交易在公司董事会、总裁室办公会议的权限范围内，无需
股东大会审议。本次交易不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
(二) 主要交易对方的基本情况:
1、济南铁晟叁号投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91370112MA94UQ1Y61
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：山东历晟投资有限公司
成立日期 : 2021 年 09 月 08 日
出资额：49010 万
主要经营场所：山东省济南市历城区东风街道华信路 3 号鑫苑鑫中心 7 号楼
历城金融大厦 1103-3
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
铁晟叁号的股东情况:
铁晟叁号股东名称 认缴出资（万元） 持股比例(%)
山东铁路发展基金有限公司 49,000 99.98%
山东历晟投资有限公司 10 0.02%
合计 49,010 100%
（三）交易标的基本情况:
公司名称：金徽酒股份有限公司
统一社会信用代码：91621200695632863J
类型：股份有限公司(上市)
总股本：507,259,997 股
法定代表人：周志刚
成立日期：2009-12-23
注册地址：甘肃省陇南市徽县伏家镇
经营范围：白酒、水、饮料及其副产品生产、销售；包装装潢材料设计、开发、生产、销售（许可项目凭有效证件经营）
主要股东或实际控制人：甘肃亚特投资集团有限公司为金徽酒控股股东，李明先生为金徽酒实际控制人。
2016 年 3 月，金徽酒在上海证券交易所上市，证券简称“金徽酒”，证券代
码“603919”。
关于金徽酒公司治理、财务、经营等相关详细信息可参见于上海证券交易所网站披露的金徽酒相关公告。
二、股份转让协议的主要内容
本股份转让协议（“本协议”）由下列各方于 2023 年【 】月【 】日在山
东省济南市历下区签订：
(1) 甲方：上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
（以下或称为“卖方”）
(2) 乙方：济南铁晟叁号投资合伙企业（有限合伙）
（以下或称为“买方”）
鉴于：
(1) 金徽酒股份有限公司（简称“金徽酒”或“公司”）是一家依据中国法律合
法设立并有效存续的股份有限公司，经批准在上海证券交易所挂牌上市，
股票简称为“金徽酒”，股票代码为“603919.SH”；在本协议签署之日，公
司股份总数 507,259,997 股，甲方持有公司 126,814,900 股无限售 A 股股
份，占公司股份总数的 24.99998%；
(2) 根据本协议的条款和条件，甲方希望出售其持有的金徽酒 25,363,000 股股
份，而乙方希望购买甲方拟出售的前述金徽酒的股份。
各方经协商，达成协议如下：
1 定义和释义
1.1 定义
除非另有明确规定或上下文另有要求外，本协议（包括前言部分）文本中
的词语具有下述含义：
章程 指 公司现行章程。
转让价款指 本协议第 3.1 条规定的乙方购买股份的对价款。
工作日 指 中国法定节假日以外的日子。
前提条件指 在第 4 条被引用或明确的条件。
权利负担指 任何抵押、质押、留置、选择权、出售权、优先购买权或
任何性质的担保权益或任何针对股份的其他权利主张。
标的股份 指 乙方拟向甲方购买的其持有的公司 25,363,000 股无
限售 A 股股份，该等股份占公司股份总数的 5.0%。
股份转让指 乙方根据本协议约定条件向甲方购买标的股份。
转让完成指 依据第 5.2 条的规定，股份转让过户登记完成。
各方 指 本协议各方，而“一方”指他们之中的任何一方。
中国 指 中华人民共和国。就本协议之目的而言，不包括香港特别
行政区、澳门特别行政区和台湾地区。
人民币 指 中国法定货币人民币。
监管机构指 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所。
上交所 指 上海证券交易所。
中登公司指 中国证券登记结算有限责任公司。
保证 指 本协议任一方做出的全部陈述、保证与承诺。
1.2 释义
除非另有明确规定或上下文文意另有要求，否则：
1.2.1 提及中国政府机关或部门, 应包括中央、省、市及其它各级政府机
关或部门，以及它们的继承机关或部门；
1.2.2 提及中国法律时，应包括中国公开颁布的所有法律、法规、规章和
规范性文件，以及不时对上述文件制定的任何替代、修改和附属性
的立法；
1.2.3 提及任何文件时，应包括不时对其作出的任何修改、更新、补充或
替换；
1.2.4 提及某条款或某附件时，是指本协议中的条款或附件；
1.2.5 各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响本协议的解释。
2 股份转让
2.1 在遵守本协议第 4 条（前提条件）规定的情形下，甲方同意出售，而乙方
同意购买不附带任何权利负担的以下标的股份。
2.2 甲方自愿将其持有的股票代码为“603919.SH”的 25,363,000 股无限售 A
股股份（占公司股份总数的 5.0%），转让给乙方。
2.3 自本协议签订之日起至股份转让完成之日期间，如公司发生送股、资本公
积金转增股本、配股等除权事项，则标的股份数量应作相应调整；现金分
红并不导致标的股份数量的调整，但如甲方自本协议签订之日起至股份转
让完成之日期间取得了公司的现金分红，则标的股份所对应的该部分现金
分红应由甲方在股份转让完成后五（5）个工作日内等额补偿给乙方。3 转让价款
3.1 就本协议项下的股份转让的每股单价应不低于本协议签署日的前一交易
日收盘价的 90%，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等的相
关规定，乙方、甲方同意以本协议签署日前一交易日公司股票收盘价或 20
日均价孰低作为本次股份转让的转让价格。基于前述定价原则，双方同意
本协议项下股份转让的转让价格为 23.61 元/股。因此，乙方应支付甲方的
转让价款总额为人民币 598,820,430 元，大写：伍亿玖仟捌佰捌拾贰万零
肆佰叁拾元整。
3.2 在各方确认已满足本协议第 4 条（前提条件）约定的情形下，转让价款应
由乙方按照以下方式支付：
3.2.1 乙方应于本协议第 4 条约定的股份转让价款支付条件均被满足条件
后，【2】个工作日内支付首笔股份转让价款。首笔股份转让价款为
转让价款总额的【40%】，即人民币 239,528,172 元（大写：贰亿叁
仟玖佰伍拾贰万捌仟壹佰柒拾贰元整）。
3.2.2 在甲方在本次股份转让相关的所有交易文件及协议项下均未发生
违约行为情况下，乙方应于标的股份过户登记至乙方名下证券账户
后【2】个工作日内，支付第二笔股份转让价款。第二笔股份转让价
款为转让价款总额的【30%】，即人民币 179,646,129 元（大写：壹
亿柒仟玖佰陆拾肆万陆仟壹佰贰拾玖元整）。
3.2.3 在甲方在本次股份转让相关的所有交易文件及协议项下均未发生
违约行为情况下，乙方应于收到甲方支付的全额权利维持费后【1】
个工作日内支付第三笔股份转让价款。第三笔股份转让价款为转让
价款总额的【30
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