德恒上海律师事务所
关于
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
部分限制性股票回购注销实施情况的
法律意见
上海市东大名路 501 号上海白玉兰广场办公楼 23 楼
电话：021-5598 9888 传真：021-5598 9898 邮编：200080
释 义
在本法律意见内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
豫园股份/公司 指 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 德恒上海律师事务所
《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 2021 年限制
《2021 年激励计划》 指
性股票激励计划（草案修订稿）》
《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 2022 年限制
《2022 年激励计划》 指
性股票激励计划（草案）》
《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 2023 年限制
《2023 年激励计划》 指
性股票激励计划（草案）》
公司回购注销《2021 年激励计划》《2022 年激励计划》
本次回购注销 指 及《2023 年激励计划》中部分已向激励对象授予但尚未
解除限售的限制性股票
公司根据《2021 年激励计划》《2022 年激励计划》及《2023
年激励计划》规定的条件和价格授予激励对象一定数量
限制性股票 指 的公司股票，并为该等股票设置一定期限的限售期，在
达到《2021 年激励计划》《2022 年激励计划》及《2023
年激励计划》规定的解除限售条件后方可解除限售流通
按照《2021 年激励计划》《2022 年激励计划》及《2023
激励对象 指
年激励计划》规定，获得限制性股票的公司相关人员
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
截至本法律意见出具时现行有效的《上海豫园旅游商城
《公司章程》 指
（集团）股份有限公司章程》
《德恒上海律师事务所关于上海豫园旅游商城（集团）
《法律意见》 指
股份有限公司部分限制性股票回购注销实施情况的法律
意见》
中华人民共和国，本法律意见中，仅为区别表述之目的，
中国 指
不包括台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行政区
截至本法律意见出具之日，中国现行有效的法律、行政
法律、法规 指
法规
元、万元 指 人民币元、人民币万元
德恒上海律师事务所
关于
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
部分限制性股票回购注销实施情况的
法律意见
德恒 02F20230412-00004 号
致：上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
根据豫园股份与本所签订的《法律服务协议》，本所接受豫园股份的委托担任豫园股份2021年限制性股票激励计划、2022年限制性股票激励计划及2023年限制性股票激励计划专项法律顾问。根据《证券法》《公司法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规和规范性文件及证监会的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就本次回购注销相关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所及本所承办律师声明如下：
1．本所及本所承办律师根据《证券法》《公司法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的相关规定以及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所承办律师同意将本法律意见作为豫园股份本次回购注销所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见承担责任。
3．本所承办律师同意豫园股份自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所
承办律师出具的本法律意见中的相关内容，但豫园股份做上述引用时，不得因其引用导致法律上的歧义或曲解。
4．本所承办律师在工作过程中，已得到豫园股份的保证：即其已向本所承办律师提供的出具本法律意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部足以影响本法律意见的事实和文件向本所承办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
5．对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所承办律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具本法律意见。
6．本所仅就与豫园股份本次回购注销有关的法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所在本法律意见中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所承办律师不具备核查和作出判断的适当资格。
7．本法律意见仅供豫园股份为本次回购注销之目的使用，未经本所书面同意，不得被任何人用作任何其他用途。
基于上述声明，本所及本所承办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，在对本次回购注销所涉及的有关事实进行充分核查验证的基础上，发表法律意见如下：
正 文
一、本次回购注销的基本情况
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅《2021 年激励计划》《2022 年激励计划》及《2023 年激励计划》；2．登录巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查阅《2021 年激励计划》《2022 年激励计划》《2023 年激励计划》及公司年度审计报告相关公告；3．查阅公司第十一届董事会第三十次会议和第十一届监事会第十九次会议相关会议资料；4．取得公司出具的书面声明等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）本次回购注销的原因
1．激励对象个人情况发生变化导致不再具备激励对象资格
根据《2021年激励计划》《2022年激励计划》之“第十三章 公司与激励对象
发生异动的处理”之“四、激励对象个人情况发生变化”之“（四）”的相关规定及《2023年激励计划》之“第十三章 公司与激励对象发生异动的处理”之“四、激励对象个人情况发生变化”之“（五）”的相关规定，因激励对象个人情况发生变化导致其不再具备激励对象资格，公司董事会可以决定其根据《2021年激励计划》《2022年激励计划》及《2023年激励计划》已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销。
因激励对象石磊、于佳、金涛、陆丽羽、崔镝、李雪松、芮胜宇、钟龄瑶已分别辞去在公司或控股子公司/单位的职务，并解除了与公司或控股子公司/单位签订的劳动合同，根据《2021 年激励计划》相关规定并经公司第十一届董事会第三十次会议审议通过，董事会同意公司将激励对象石磊、于佳、金涛、陆丽羽、崔镝、李雪松、芮胜宇、钟龄瑶已获授但尚未解除限售的 117,300 股限制性股票予以回购注销。
因激励对象沈华君、施晓倩、钟龄瑶、郑乐天、吴建杰、陈光熠、崔镝、芮胜宇、李雪松、曹先锋、邱志强、顾钦、高泽、钱晓军、季雨婷、舒平、张来已分别辞去在公司或控股子公司/单位的职务，并解除了与公司或控股子公司/单位签订的
劳动合同，根据《2022 年激励计划》相关规定并经公司第十一届董事会第三十次会议审议通过，董事会同意公司将激励对象沈华君、施晓倩、钟龄瑶、郑乐天、吴建杰、陈光熠、崔镝、芮胜宇、李雪松、曹先锋、邱志强、顾钦、高泽、钱晓军、季雨婷、舒平、张来已获授但尚未解除限售的 792,740 股限制性股票予以回购注销。
因激励对象龚平已辞去公司董事职务，胡庭洲、唐冀宁、张弛已辞去公司高级管理人员职务，并解除了与公司或控股子公司/单位签订的劳动合同，根据《2023年激励计划》相关规定并经公司第十一届董事会第三十次会议审议通过，董事会同意公司将激励对象龚平、胡庭洲、唐冀宁、张弛已获授但尚未解除限售的 654,600股限制性股票予以回购注销。
2．未达到《2021年激励计划》《2022年激励计划》设定的公司层面业绩考核目标
根据《2021年激励计划》《2022年激励计划》“第八章 本计划限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之“（四）个人层面绩效考核”的相关规定，在公司层面业绩考核达标的情况下，根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象只有在上年度业绩考核达到“达标”及以上的情况下才能按照《2021年激励计划》《2022
