证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：临2022-064
债券代码：155045 债券简称：18豫园01
债券代码：163038 债券简称：19豫园01
债券代码：163172 债券简称：20豫园01
债券代码：175063 债券简称：20豫园03
债券代码：188429 债券简称：21豫园01
债券代码：185456 债券简称：22豫园01
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
对外投资暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”或“豫园股份”）下属全资子公司海南豫珠企业管理有限公司（以下
简称“海南豫珠”）拟以26,000万元收购复地（集团）股份有限公司（以下
简称“复地集团”）持有的上海高地资产经营管理有限公司（以下简称“高
地资产管理”）100%股权。
复地集团及本公司的实际控制人均为郭广昌先生，本次交易构成关联
交易。
公司第十届董事会第四十次会议审议通过了《关于投资收购上海高地
资产经营管理有限公司100%股权的关联交易议案》，关联董事回避表决。公
司独立董事发表独立意见和事前认可书。公司审计与财务委员会发表意见，
认可本次交易。
本次关联交易在公司董事会的权限范围内，由公司董事会审议批准后
实施，本次交易无需股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
（一）概述
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“豫园股份”）下属全资子公司海南豫珠企业管理有限公司（以下简称“海南豫珠”）拟以26,000万元收购复地（集团）股份有限公司（以下简称“复地集团”）持有的上海高地资产经营管理有限公司（以下简称“高地资产管理”）100%股权。
复地集团及本公司的实际控制人均为郭广昌先生，本次交易构成关联交易。公司第十届董事会第四十次会议审议通过了《关于投资收购上海高地资产经营管理有限公司100%股权的关联交易议案》，关联董事回避表决。公司独立董事发表独立意见和事前认可书。公司审计与财务委员会发表意见，认可本次交易。本次关联交易在公司董事会的权限范围内，由公司董事会审议批准后实施，本次交易无需股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联交易审议程序
董事会对本议案进行表决时，关联董事黄震先生、徐晓亮先生、龚平先生、王基平先生、石琨先生、郝毓鸣女士回避表决，董事会其余六名董事（包括四名独立董事）参与表决。
公司独立董事王鸿祥先生、谢佑平先生、王哲先生、倪静女士对本次关联交易发表独立意见和事前认可书。公司审计与财务委员会发表意见。
根据《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》，以及《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关联交易管理制度》，本次关联交易在公司董事会的权限范围内，由公司董事会审议批准后实施，本次交易无需股东大会审议。公司董事会授权公司管理层具体处理本次投资收购后续相关事宜。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
复地集团及本公司的实际控制人均为郭广昌先生，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1、复地（集团）股份有限公司
统一社会信用代码：91310000631174736F
法定代表人：王基平
注册资本：250415.503400万人民币
成立日期：1998年08月13日
住所：上海市普陀区曹杨路510号9楼
经营范围：房地产开发、经营、房地产投资、物业管理及以上相关行业的咨询服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
复地集团2021年经审计的资产总额为1,854.84亿元，净资产总额565.95亿元，营业收入557.27亿元，净利润45.06亿元。
三、关联交易标的基本情况
1. 上海高地资产经营管理有限公司
统一社会信用代码：91310115763039077C
法定代表人：冉飞
注册资本：10000万人民币
成立日期：2004年05月31日
住所：中国（上海）自由贸易试验区新金桥路27号13号楼2楼
经营范围：企业资产委托管理，企业购并重组策划，物业管理，酒店管理（除餐饮），停车场、库经营，房地产经纪，企业管理咨询（除经纪），市场营销策划，建筑工程领域内的技术开发、技术咨询、技术服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
此次交易前,上海高地资产经营管理有限公司的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实际出资额（万元） 所占比例%
复地（集团）股份有限公司 10,000.00 10,000.00 100.00
合计 10,000.00 10,000.00 100.00
2.高地资产管理下属业务情况
上海高地资产经营管理有限公司是复地集团旗下专业从事物业综合服务的全资子公司，高地资产管理及其子公司主要从事房地产物业管理相关的服务。高地资产管理下属上海高地物业管理有限公司（以下简称“高地物业”）成立于2006年，致力成为创新型幸福城市生活综合服务商，深化布局住宅、商用、公建三大业务赛道，同时围绕三大赛道开展多元创新业务，形成差异化核心竞争力。2021年，高地物业位列全国物业百强排名TOP15，16年的精耕细作，形成了涵盖精品住宅、高端公寓、甲级写字楼、商业综合体、医院、产业园区、综合物流园、学校、政府办公楼、旅游景区、养老产业园、特色主题小镇等多元服务业态。其业务辐射全国23个省，布局上海、北京、深圳、广州、南京、成都、杭州、武汉、重庆、天津等40余座经济水平发展最高的一二线城市，服务于数十万用户。截至2022年6月，高地物业管理面积为：总合同面积4,599万平方米，在管面积3,791万平方米。
3. 高地资产管理审计情况
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国注册会计师审计准则的规定审计了高地资产管理财务报表，包括2022年6月30日的合并资产负债表，截至2022年6月30日止6个月期间的合并利润表以及相关合并财务报表附注。安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具了无保留意见审计报告，报告号为“安永华明(2022)专字第61631176_B01号”。截至2022年6月30日，经审计后的高地资产管理资产总额为1,194,166,103.75元，负债总额为1,046,887,965.28元，所有者权益为147,278,138.47元。2022年上半年度的净利润为1,694,692.42元。安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券、期货业务资格。
4. 高地资产管理股权评估情况
上海东洲资产评估有限公司接受本公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法、市场法，按照必要的评估程序，对豫园股份拟协议收购上海高地资产经营管理有限公司股权所涉及的上海高地资产经营管理有限公司股东全部权益于2022年6月30日的市场价值进行了评估。上海东洲资产评估有限公司出具了《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司拟协议收购上海高地资产经营管理有限公司100%股权涉及上海高地资产经营管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2022】第1350号）。上海东洲资产评估有限公司具有从事证券、期货业务资格。
本次评估选用收益法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值评估结论。具体评估结论如下：
经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币27,100.00万元。大写：人民币贰亿柒仟壹佰万元。
四、关联交易价格确定的原则和方法
本次关联交易标的资产经独立第三方评估机构评估，关联交易价格按照市场化原则，由公司与交易对方协商拟定。
五、关联交易（投资）目的以及对上市公司的影响：
公司坚定践行“产业运营+产业投资”双轮驱动，置顶“东方生活美学”战略，持续构建“线上线下会员及服务平台+家庭快乐消费产业+城市产业地标”的“1+1+1”战略布局，逐步形成了面向家庭消费，具有独特竞争优势的产业集群。
公司持续打造复合功能地产业务，复合功能地产业务围绕产城一体、产城融合思路，以地产承载城市复合功能、活力社区的理念，围绕金融服务、文化旅游、物流商贸、健康体验等主题，集聚产业优势资源、引入全球内容，成为公司构建家庭消费快乐产业集群、线下城市产业地标业务的重要支撑。交易标的高地资产
有利于公司产业一体化运营，有利于公司持续打造线上线下会员及服务平台。
公司本次收购的资金来源为公司自有资金或自筹资金。
六、投资合同的主要内容
本股权转让协议（以下称“本协议”）由以下各方于2022年9月【 】日签
署：
(1) 复地（集团）股份有限公司（以下称“转让方”），一家根据中国
法律合法成立并有效存续的股份有限公司，统一社会信用代码为：
91310000631174736F，注册地址为：上海市普陀区曹杨路510号9楼，法定代表人为：王基平；
(2) 海南豫珠企业管理有限公司（以下称“受让方”），一家根据中国
法律合法成立并有效存续的股份有限公司，统一社会信用代码为：
91460100MA5THKM85D，注册地址为：海南省澄迈县老城镇海南生态软件园沃克公园8801第三层号，法定代表人为：石琨；
(3) 上海高地资产经营管理有限公司（以下称“标的公司”），一家根
据中国法律合法成立并有效存续的有限公司，统一社会信用代码为：
91310115763039077C其注册地址为中国（上海）自由贸易试验区新金桥路27号13号楼2楼，法定代表人为：冉飞。
转让方、受让方、标的公司以下单独称为“一方”，合称“各方”。
鉴于：
1. 截至本协议签署之日，转让方持有标的公司100%股权（对应的注册
资本为人民币10,000万元）。
2. 转让方同意向受让方转让其持有的标的公司100%股权（对应的注册
资本为人民币10,000万元，以下称“标的股权”），受让方同意受让标的股权。
3. 现各方同意按照本协议约定的条件和方式实施标的股权转让。
因此，各方经友好协商，特此达成本协议如下，以资共同信守：
1. 定义和概念
1.1 本协议：指各方签订的本《股权转让协议》及附件，以及对该协议
及附件的任何有效修订和补充。
1.2 转让方：指复地（集团）股份有限公司。
1.3 受让方：指海南豫珠企业管理有限公司。
1.4 标的公司：指上海高地资产经营管理有限公司。
1.5 标的股权：指转让方拟转让给受让方的标的公司
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