上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 2021 年第四次股东大会（临时会议）
文 件
2021 年 11 月 18 日
股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》、《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。
一、 本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、 本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、 本次股东大会以现场会议形式召开，并采取现场、网络相结合的方式投票。
四、 股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。
五、 股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，填写《股东意见征询单》，登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。
六、 在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处报名，并填写《股东意见征询单》，经大会主持人许可后，始得发言。
七、 股东在会议发言时，应当首先报告其所持的股份份额，并出具有效证明。每位股东发言时间一般不超过五分钟。
八、大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
九、 股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。除本须知或本次股东大会表决票特别说明的情况外，出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃
权”。
股东大会就选举两名以上董事（包括独立董事）、股东代表监事时，实行累积投票制。即公司股东大会选举董事（包括独立董事）、股东代表监事时，股东所持有表决权的每一股份拥有与该次股东大会拟选举董事总人数、股东代表监事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事总人数、股东代表监事总人数的乘积。股东既可以用所有投票权集中投票选举一名候选董事、监事，也可以分散投票给数名候选董事、监事，但每位股东
所投的董事监事选票数不得超过其累计投票数的最高限额。
十、根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，公司不向参加本次会议的股东发放礼品。
十一、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
十二、根据监管部门的规定，公司不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2021 年第四次股东大会（临时会议）
议 程
时间：2021 年 11 月 18 日下午 13：30
议程：
一、 审议《关于投资收购山东复地房地产开发有限公司及四川眉山市彭山区铂琅
房地产开发有限公司的关联交易议案》；
二、 股东审议发言、现场表决；
三、 宣读现场表决结果；
四、 宣读《法律意见书》。
目 录
一、 关于投资收购山东复地房地产开发有限公司及四川眉山市彭山区铂琅房地产
开发有限公司的关联交易议案...... 5
议案一
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2021 年第四次股东大会（临时会议）
关于投资收购山东复地房地产开发有限公司及四川眉 山市彭山区铂琅房地产开发有限公司的关联交易议案各位股东：
一、关联交易概述
（一）概述
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“豫园股份”）下属全资子公司上海复地产业发展集团有限公司（以下简称“复地产发”）拟以251,672.37万元收购上海复地投资管理有限公司、NAVARRA LIMITED（以下分别简称“复地投资”、“NAVARRA”）合计持有的山东复地房地产开发有限公司（以下简称“山东复地”）100%股权并承接复地投资、NAVARRA对山东复地的债务合计184,356.49万元, 复地投资、NAVARRA同意向复地产发合计支付184,356.49万元以作为复地产发承接债务的对价。当前，复地投资、NAVARRA分别持有山东复地50%股权,本次收购完成后，公司将通过复地产发持有山东复地100%股权。
复地产发拟以116,985.41万元收购复地投资持有的眉山市彭山区铂琅房地产开发有限公司（以下简称“眉山铂琅”）100%股权，同时承接复地投资对眉山铂琅的股东借款35,062.59万元。股权及债权转让对价共计152,048.00万元。本次收购完成后，公司将通过复地产发持有眉山铂琅100%股权。
复地投资、NAVARRA及本公司的实际控制人均为郭广昌先生，本次交易构成关联交易。本议案尚需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联交易审议程序
根据《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》，以及《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关联交易管理制度》，本议案尚需提交公司股东大会审议。提请股东大会授权公司管理层具体处理本次投资收购后续相关事宜。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
复地投资、NAVARRA及本公司的实际控制人均为郭广昌先生，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1、上海复地投资管理有限公司
统一社会信用代码：913101157914406186
法定代表人：王基平
注册资本：8000万人民币
成立日期：2006年07月21日
住所：中国（上海）自由贸易试验区新金桥路27号13号楼2楼
经营范围：投资管理，房地产投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
复地投资2020年的资产总额为2,305,831.45万元，净资产总额919,530.35万元，营业收入366.15万元，净利润203,592.03万元。（未经审计）。
2、NAVARRA LIMITED
公司编码：1389136
NAVARRA LIMITED是一家于香港注册的公司，复地(集团)股份有限公司持有其100%股权。
NAVARRA LIMITED2020年的资产总额为201,167.59万元，净资产总额-9,401.87万元，净利润-2,511.62万元。（未经审计）。
三、关联交易标的基本情况
（一）山东复地的基本情况
1.山东复地基本信息
企业名称：山东复地房地产开发有限公司
统一社会信用代码：91370100MA3L7KEJ9G
法定代表人：邵大鹏
注册资本：192,616.85万
成立日期： 2017年9月6日
住所：山东省济南市历下区解放东路95号院内东楼307-1号
经营范围：房地产开发、经营，建筑安装工程（凭资质证经营）；物业管理；房地产中介服务；批发、零售：建筑材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
此次交易前, 山东复地的股东情况:
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 NAVARRA LIMITED 96,308.425 50.00
2 上海复森企业管理有限公司 96,308.425 50.00
合计 192,616.85 100
注：复地投资通过全资子公司上海复森企业管理有限公司间接持有山东复地50%股权。
2.山东复地下属项目情况
复星国际中心项目为山东复地的开发项目，复星国际中心位于山东省济南市历下区，济南CBD核心区西南的解放东路以北，规划华阳路以东位置，项目分为8期，其中地块A分为A2、A3、A4共分3期开发建设，地块B分为B1、B2、B3、B4、B5共分5期开发建设。
A地块分为A2、A3、A4共分3期开发建设，A2、A3、A4期为商业用地，由写字楼和公寓、商业等构成，截至2021年6月末，A2、A3期已经在预售，A4期目前仅进行了部分前期工程。A地块占地面积4.28万平方米，总建筑面积21.27万平方米，总可售面积20.63万平方米（其中：已售面积3.48万平方米，可供出售面积17.15万平方
米）。
B地块分为B1、B2、B3、B4、B5共分5期开发建设，为住宅和少量配套商业。B地块位于山东省济南市历下区经十东路以北，占地面积7.95万平方米，总建筑面积25.09万平方米，总可售面积24.50万平方米（其中：已售面积12.29万平方米，可供出售面积12.21万平方米）。以上数据截至2021年6月末。
3.山东复地审计情况
安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)按照中国注册会计师审计准则的规定审计了山东复地财务报表，包括2021年6月30日的资产负债表，截至2021年6月30日止6个月期间的利润表以及相关财务报表附注。安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具了无保留意见审计报告，报告号为“安永华明(2021) 专字第60993458_B04号”。截至2021年6月30日，经审计后的山东复地资产总额为5,835,370,029.57元，负债总额为3,865,029,539.72元，所有者权益为1,970,340,489.85元。2021年上半年度的净亏损为3,420,362.14元。安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券、期货业务资格。
4.山东复地股权评估情况
北京中企华资产评估有限责任公司接受本公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对山东复地房地产开发有限公司的股东全部权益在2021年6月30日的市场价值进行了评估。北京中企华资产评估有限责任公司出具了《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司拟收购山东复地房地产开发有限公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字（2021）第6315-01号）。北京中企华资产评估有限责任公司具有从事证券、期货业务资格。
本次评估选用资产基础法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下：
山东复地房地产开发有限公司评估基准日（2021年6月30日）总资产账面价值为583,537.00万元，评估价值为638,175.32万元，增值额为54,638.32万元，增值率为9.36%；总负债账面价值为386,502.95万元，评估价值为386,502.95万元，增
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