证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：临2021-084
债券代码：155045 债券简称：18豫园01
债券代码：163038 债券简称：19豫园01
债券代码：163172 债券简称：20豫园01
债券代码：175063 债券简称：20豫园03
债券代码：188429 债券简称：21豫园01
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份的
回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
回购方案的审议程序
2021年12月13日，上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司(以下简称“公司”或“豫园股份”)召开第十届董事会第二十九次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份的议案》。根据《中华人民共和国公司法》和《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》的相关规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施。
回购股份用途：用于上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司(以下简称“公司”或“豫园股份”)的员工持股计划或者股权激励计划。
回购种类：公司发行的人民币普通股（A股）。
回购股份数量：上限不超过2,000万股（含），下限不低于1,000万股（含）。 回购期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过6个月。
回购价格：不超过人民币14.50元/股（含，下同）。
回购资金来源：公司自有资金。
相关股东是否存在减持计划：公司董监高、控股股东、实际控制人在未来6个月内不存在减持公司股份的计划。
相关风险提示
本次回购方案可能面临如下不确定性风险：
（一）若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，则存在本次回购方案无法实施的风险；
（二）若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险；
（三）本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。
（四）本次回购股份将用于员工持股计划或者股权激励计划，员工持股计划或者股权激励计划尚需履行公司董事会、股东大会决策程序及监管审批或备案程序。若公司未能顺利实施上述用途，则存在已回购股份无法授出的风险。如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险。
一、回购方案的审议及实施程序
1、2021年12月13日，公司召开第十届董事会第二十九次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份的议案》。独立董事就回购事宜发表了独立意见。
2、根据《中华人民共和国公司法》和《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》的相关规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施。
二、回购方案的主要内容
(一) 回购股份的目的
基于对公司持续发展的信心，为维护广大投资者的利益，进一步建立、
健全公司长期激励机制，为股东创造长远持续的价值，公司拟回购公司股份，用于实施公司员工持股计划或者股权激励计划。
(二) 回购股份的种类
本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。
(三) 回购股份的方式
公司拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。(四) 回购股份的期限
1、回购股份的期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过6个月。2、如果在此期限内触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果回购期限内回购资金或回购数量达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间回购公司股份：
（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证券监督管理委员会及上海证券交易所规定的其他情形。
4、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
(五) 回购股份的价格
本次回购股份价格为不超过人民币14.50元/股，未超过董事会通过本次回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配
股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（六）回购股份的资金总额、用途、数量、占公司总股本的比例
本次回购股份数量上限不超过2,000万股（含），下限不低于1,000万股（含）。按照回购股份数量上限2,000万股（含）、回购A股股份价格上限人民币14.50元/股测算，公司本次回购资金总额为29,000万元，本次回购股份数量约占公司目前总股本3,890,382,974股的7.45%。具体回购股份的数量及金额以回购期限届满时实际回购的股份数量及使用的资金总额为准。
本次回购的股份用于实施公司员工持股计划或者股权激励计划。
（七）用于回购的资金来源
本次回购资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
若本次回购股份将全部用于实施公司员工持股计划或者股权激励计划，则公司总股本不发生变化。若公司未能在法律法规规定的期限内将本次回购股份全部用于上述用途，则未转让部分股份存在注销风险（以下简称“注销情形”）。
（九）本次回购对公司经营活动、财务状况、债务履行能力及未来重大发展影响的分析
截至2021年9月30日，公司总资产为人民币1,233.91亿元，归属于公司股东的净资产为人民币333.08亿元。如果按照回购股份数量上限2,000万股（含）、回购A股股份价格上限人民币14.50元/股测算，公司本次回购资金总额为
29,000万元，根据截至2021年9月30日的财务数据，本次回购股份耗用的资金约占公司总资产的比例为0.24%，约占归属于公司股东的净资产的比例为
0.87%。
本次回购不会对公司经营活动、盈利能力、财务状况、研发能力、债务
致公司的股权分布不符合上市条件，本次回购不会影响公司的上市地位。
（十）独立董事关于本次回购方案合规性、必要性、合理性及可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定。因此，我们认为，公司本次回购股份合法合规。
2、公司本次回购股份的实施，有利于维护公司和投资者利益，稳定投资者预期，增强市场信心；公司行业地位稳定，业务发展良好，本次回购股份用于实施公司员工持股计划或者股权激励计划有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，激励核心员工创造更大价值，促进公司长期可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。
3、公司回购资金来源为自有资金，预计本次回购资金总额占公司总资产、净资产比重非常低，不会对公司的经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。公司本次回购股份方案具有合理性和可行性。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们认为公司本次以集中竞价交易方式回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。（十一）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出本次回购决议前6个月内是否买卖公司股份及其他相关事项说明
经查询，在董事会做出回购股份决议前六个月内，公司控股股东上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星高科技”）及其一致行动人均
不存在买卖公司A股股份的情形。
经查询，本公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出本次回购决议前六个月内买卖本公司股份的情形如下：
公司第十届董事会第二十三次会议和2021年第三次股东大会（临时会议）审议通过了《关于公司<第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。公司回购专用证券账户所持有的4,134,076股公司股票已于2021年12月1日过户至公司第二期员工持股计划，过户价格为3.70元/股。具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的公告。本公司董事、监事、高级管理人员涉及上述公司第二期员工持股计划事项如下：
2021 员工持股计划涉及董监高
持有人 认购份额（万份）
董事、高级管理人员（14 人）：黄震、石琨、王
基平、徐晓亮、龚平、郝毓鸣、唐冀宁、邹超、张 366
剑、倪强、蒋伟、王瑾、胡俊杰、吴毅飞
监事（2 人）：俞琳、沈键 10.2
2021年11月2日，公司召开第十届董事会第二十七次会议和第十届监事会第十三次会议审议通过了《关于注销2019年员工期权激励计划部分已授予的股票期权的议案》、《关于调整2019年员工期权激励计划股票期权行权价格的议案》、《关于2019年员工期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。鉴于本激励计划激励对象张毅、邵冲、苏璠、季文君、李项峰、金伟、徐明、李琦、戴琦、程刚、叶志铭、李在哲、吴振宇已从公司离职，陈荃2020年度个人业绩考核结果未达到“良好”，董事会同意：上述人员已获授尚未行权的股票期权67.28万份由公司注销，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，上述67.28万份股票期权注销事宜办理完毕。董事会同意：2019年员工期权激励计划股票期权行权价格由8.62元/股调整为8.00元/股。董事会同意：2019年员工期权激励计划第二个行权期涉及36名激励对象共计86.592万份股票期权按照相关规定行权。公司已于2021 年11月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述行权股份的登记手续。本
公司董事、监事、高级管理人员涉及上述行权事项如下：
2019 年员工期权激励计划第二个行权期行权涉及董监高
姓名 职务 行权数量（份）
郝毓鸣 董事 44,880
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