德恒上海律师事务所
关于
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2019 年员工期权激励计划第二个行权期行权条件
成就及调整行权价格、注销部分股票期权的
法律意见
上海市东大名路 501 号上海白玉兰广场办公楼 23 楼
电话：021-5598 9888 传真：021-5598 9898 邮编：200080
释 义
在本《法律意见》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
豫园股份/公司 指 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
本所 指 德恒上海律师事务所
《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 2019 年员工期
《激励计划》/本激励计划 指
权激励计划》
根据本激励计划，公司授予激励对象在未来一定期限内以
股票期权 指
预先确定的价格和条件购买公司一定数量股票的权利
激励对象 指 按照本激励计划的规定，获得股票期权的人员
本次行权 指 本激励计划第二个行权期行权条件成就
本次调整 指 调整本激励计划股票期权行权价格
公司注销本激励计划第二个行权期未达到行权条件的股票
本次注销 指
期权
根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委
《公司法》 指 员会第六次会议修订，自 2018 年 10 月 26 日起施行的《中
华人民共和国公司法》
根据 2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常务委
《证券法》 指 员会第十五次会议修订，自 2020 年 3 月 1 日起施行的《中
华人民共和国证券法》
2016 年 5 月 4日中国证券监督管理委员会2016年第6 次主
席办公会议审议通过，根据 2018 年 8 月 15 日中国证券监
《管理办法》 指
督管理委员会《关于修改<上市公司股权激励管理办法>的
决定》修正的《上市公司股权激励管理办法》
截至本《法律意见》出具时现行有效的《上海豫园旅游商
《公司章程》 指
城（集团）股份有限公司章程》
《德恒上海律师事务所关于上海豫园旅游商城（集团）股
《法律意见》 指
份有限公司2019年员工期权激励计划第二个行权期行权条
件成就及调整行权价格、注销部分股票期权的法律意见》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中华人民共和国，本《法律意见》中，仅为区别表述之目
中国 指
的，不包括台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行政区
截至本《法律意见》出具之日，中国现行有效的法律、行
法律、法规 指
政法规
元、万元 指 人民币元、人民币万元
德恒上海律师事务所
关于
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2019 年员工期权激励计划第二个行权期行权条件成就
及调整行权价格、注销部分股票期权的
法律意见
02F20190384-0008 号
致：上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
根据豫园股份与本所签订的专项法律服务协议，本所接受豫园股份的委托，担任豫园股份本激励计划的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规和规范性文件及证监会的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就本次注销相关事宜出具本《法律意见》。
为出具本《法律意见》，本所及本所承办律师声明如下：
1．本所及本所承办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的相关规定以及本《法律意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所承办律师同意将本《法律意见》作为豫园股份本次调整、本次注销及本次行权所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本《法律意见》承担责任。
3．本所承办律师同意豫园股份自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所承办律师出具的本《法律意见》中的相关内容，但豫园股份做上述引用时，不得因其引用导致法律上的歧义或曲解。
4．本所承办律师在工作过程中，已得到豫园股份的保证：即其已向本所承办律师提供的出具本《法律意见》所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部足以影响本《法律意见》的事实和文件向本所承办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
5．对于本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所承办律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具本《法律意见》。
6．本所仅就与豫园股份本次调整、本次注销及本次行权有关的法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所在本《法律意见》中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所承办律师不具备核查和作出判断的适当资格。
7．本《法律意见》仅供豫园股份为本次调整、本次注销及本次行权之目的使用，未经本所书面同意，不得被任何人用作任何其他用途。
基于上述声明，本所及本所承办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，在对本次调整、本次注销及本次行权所涉及的有关事实进行充分核查验证的基础上，发表法律意见如下：
正 文
一、 本次行权、本次调整及本次注销的决策程序
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅《激励计划》；2．登录巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询本激励计划相关公告；3．查阅本激励计划相关的董事会决议、监事会决议、股东大会决议、独立董事独立意见、监事会核查意见等；4．取得公司出具的书面声明等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
1．2019 年 8 月 23 日，公司召开第九届董事会第三十七次会议，审议通过了
《关于公司<2019 年员工期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年员工期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年员工期权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了独立意见。
2．2019 年 8 月 23 日，公司召开第九届监事会第二十次会议，审议通过了《关
于公司<2019 年员工期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年员工期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2019 年员工期权激励计划激励对象名单>的议案》，并对本激励计划的相关事项发表了核查意见。
3．2019 年 8 月 27 日至 2019 年 9 月 5 日，公司对本次授予激励对象的名单在
公司内部系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。
4．2019 年 9 月 7 日，公司披露了《2019 年限制性股票激励计划、2019 员工
期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》、《监事会关于 2019 年限制性股票激励计划、2019 年员工期权激励计划授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
5．2019 年 10 月 23 日，公司召开 2019 年第四次股东大会（临时会议），审
议通过了《关于公司<2019 员工期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019 员工期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会
授权董事会办理 2019 员工期权激励计划有关事项的议案》。
6．2019 年 10 月 31 日，公司召开第九届董事会第四十次会议和第九届监事会
第二十三次会议，审议通过《关于向激励对象授予 2019 年员工期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予 2019 年员工期权的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表意见。
7．2020 年 9 月 21 日，公司召开第十届董事会第十一次会议和第十届监事会
第五次会议审议通过了《关于 2019 年员工期权激励计划第一个行权期未达到行权条件期权予以注销的议案》。因 2019 年度公司业绩未达到本激励计划第一个行权期的行权条件，董事会同意注销公司本激励计划第一个行权期已授予的 120.45 万份股票期权，占授予股票期权数量 365 万份的 33%，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
8．2020 年 9 月 21 日，公司召开第十届董事会第十一次会议和第十届监事会
第五次
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