证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：2021-063
债券代码：155045 债券简称：18 豫园 01
债券代码：163038 债券简称：19 豫园 01
债券代码：163172 债券简称：20 豫园 01
债券代码：175063 债券简称：20 豫园 03
债券代码：188429 债券简称：21 豫园 01
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
对外投资暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“豫园股份”）下属全资子公司上海复地产业发展集团有限公司（以下简称“复地产发”）拟以251,672.37万元收购上海复地投资管理有限公司、NAVARRA LIMITED（以下分别简称“复地投资”、“NAVARRA”）合计持有的山东复地房地产开发有限公司（以下简称“山东复地”）100%股权并承接复地投资、NAVARRA对山东复地的债务合计184,356.49万元, 复地投资、NAVARRA同意向复地产发合计支付184,356.49万元以作为复地产发承接债务的对价。当前，复地投资、NAVARRA分别持有山东复地50%股权,本次收购完成后，公司将通过复地产发持有山东复地100%股权。
复地产发拟以116,985.41万元收购复地投资持有的眉山市彭山区铂琅房地产开发有限公司（以下简称“眉山铂琅”）100%股权，同时承接复地投资对眉山铂琅的股东借款35,062.59万元。股权及债权转让对价共计152,048.00万元。本次收购完成后，公司将通过复地产发持有眉山铂琅100%股权。
复地投资、NAVARRA及本公司的实际控制人均为郭广昌先生，本次交易构成关联交易。
公司第十届董事会第二十六次会议审议通过了《关于投资收购山东复地房地
产开发有限公司及眉山市彭山区铂琅房地产开发有限公司的关联交易议案》，关联董事回避表决。公司独立董事发表独立意见和事前认可书。公司审计与财务委员会发表意见，认可本次交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
（一）概述
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“豫园股份”）下属全资子公司上海复地产业发展集团有限公司（以下简称“复地产发”）拟以251,672.37万元收购上海复地投资管理有限公司、NAVARRA LIMITED（以下分别简称“复地投资”、“NAVARRA”）合计持有的山东复地房地产开发有限公司（以下简称“山东复地”）100%股权并承接复地投资、NAVARRA对山东复地的债务合计184,356.49万元, 复地投资、NAVARRA同意向复地产发合计支付184,356.49万元以作为复地产发承接债务的对价。当前，复地投资、NAVARRA分别持有山东复地50%股权,本次收购完成后，公司将通过复地产发持有山东复地100%股权。
复地产发拟以116,985.41万元收购复地投资持有的眉山市彭山区铂琅房地产开发有限公司（以下简称“眉山铂琅”）100%股权，同时承接复地投资对眉山铂琅的股东借款35,062.59万元。股权及债权转让对价共计152,048.00万元。本次收购完成后，公司将通过复地产发持有眉山铂琅100%股权。
复地投资、NAVARRA及本公司的实际控制人均为郭广昌先生，本次交易构成关联交易。公司第十届董事会第二十六次会议审议通过了《关于投资收购山东复地房地产开发有限公司及眉山市彭山区铂琅房地产开发有限公司的关联交易议案》，关联董事回避表决。公司独立董事发表独立意见和事前认可书。公司审计与财务委员会发表意见，认可本次交易。本议案尚需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联交易审议程序
董事会对本议案进行表决时，关联董事徐晓亮先生、龚平先生、王基平先生、石琨先生、郝毓鸣女士回避表决，董事会其余七名董事（包括四名独立董事）参与表决。
公司独立董事王鸿祥先生、谢佑平先生、王哲先生、倪静女士对本次关联交易发表独立意见和事前认可书。公司审计与财务委员会发表意见。
根据《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》，以及《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关联交易管理制度》，本议案尚需提交公司股东大会审议。公司董事会授权公司管理层具体处理本次投资收购后续相关事宜。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
复地投资、NAVARRA及本公司的实际控制人均为郭广昌先生，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1、上海复地投资管理有限公司
统一社会信用代码：913101157914406186
法定代表人：王基平
注册资本：8000万人民币
成立日期：2006年07月21日
住所：中国（上海）自由贸易试验区新金桥路27号13号楼2楼
经营范围：投资管理，房地产投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
复地投资2020年的资产总额为2,305,831.45万元，净资产总额919,530.35万元，营业收入366.15万元，净利润203,592.03万元。（未经审计）。
2、NAVARRA LIMITED
公司编码：1389136
NAVARRA LIMITED是一家于香港注册的公司，复地(集团)股份有限公司持有其100%股权。
NAVARRA LIMITED2020年的资产总额为201,167.59万元，净资产总额-9,401.87万元，净利润-2,511.62万元。（未经审计）。
三、关联交易标的基本情况
（一）山东复地的基本情况
1.山东复地基本信息
企业名称：山东复地房地产开发有限公司
统一社会信用代码：91370100MA3L7KEJ9G
法定代表人：邵大鹏
注册资本：192,616.85万
成立日期： 2017年9月6日
住所：山东省济南市历下区解放东路95号院内东楼307-1号
经营范围：房地产开发、经营，建筑安装工程（凭资质证经营）；物业管理；房地产中介服务；批发、零售：建筑材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
此次交易前, 山东复地的股东情况:
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 NAVARRA LIMITED 96,308.425 50.00
2 上海复森企业管理有限公司 96,308.425 50.00
合计 192,616.85 100
注：复地投资通过全资子公司上海复森企业管理有限公司间接持有山东复地50%股权。
2.山东复地下属项目情况
复星国际中心项目为山东复地的开发项目，复星国际中心位于山东省济南市历下区，济南CBD核心区西南的解放东路以北，规划华阳路以东位置，项目分为8期，其中地块A分为A2、A3、A4共分3期开发建设，地块B分为B1、B2、B3、B4、B5共分5
期开发建设。
A地块分为A2、A3、A4共分3期开发建设，A2、A3、A4期为商业用地，由写字楼和公寓、商业等构成，截至2021年6月末，A2、A3期已经在预售，A4期目前仅进行了部分前期工程。A地块占地面积4.28万平方米，总建筑面积21.27万平方米，总可售面积20.63万平方米（其中：已售面积3.48万平方米，可供出售面积17.15万平方米）。
B地块分为B1、B2、B3、B4、B5共分5期开发建设，为住宅和少量配套商业。B地块位于山东省济南市历下区经十东路以北，占地面积 7.95 万 平 方 米，总建筑面积25.09万平方米，总可售面积24.50万平方米（其中：已售面积12.29万平方米，可供出售面积12.21万平方米）。以上数据截至2021年6月末。
3.山东复地审计情况
安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)按照中国注册会计师审计准则的规定审计了山东复地财务报表，包括2021年6月30日的资产负债表，截至2021年6月30日止6个月期间的利润表以及相关财务报表附注。安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具了无保留意见审计报告，报告号为“安永华明(2021)专字第60993458_B04号”。截至2021年6月30日，经审计后的山东复地资产总额为5,835,370,029.57元，负债总额为3,865,029,539.72元，所有者权益为1,970,340,489.85元。2021年上半年度的净亏损为3,420,362.14元。安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券、期货业务资格。
4.山东复地股权评估情况
北京中企华资产评估有限责任公司接受本公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对山东复地房地产开发有限公司的股东全部权益在2021年6月30日的市场价值进行了评估。北京中企华资产评估有限责任公司出具了《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司拟收购山东复地房地产开发有限公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字（2021）第6315-01号）。北京中企华资产评估有限责任公司具有从事证券、期货业
务资格。
本次评估选用资产基础法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下：
山东复地房地产开发有限公司评估基准日（2021年6月30日）总资产账面价值为583,537.00万元，评估价值为638,175.32万元，增值额为54,638.32万元，增值率为9.36%；总负债账面价值为386,502.95万元，评估价值为386,502.95万元，增值额为0.00万元，增值率为0.00%；净资产账面价值为197,034.05万元，净资产评估价值为251,672.37万元，增值额为54,638.32万元，增值率为27.73%。
（二）眉山铂琅的基本情况
1.眉山铂琅基本信息
企业名称：眉山市彭山区铂琅房地产开发有限公司
统一社会信用代码：915114223456849111
法定代表人：曹先锋
注册资本：40,000万人民币
成立日期： 2014年12月2日
住所：四川省眉山市彭山区锦江镇牧马社区
经营范围：房地产开发、经营；货物及技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
此次交易前, 眉山铂琅的股东情况:
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海复地投资管理有限公司 40,000.00 100.00
合计 40,000.00
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