上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 2021 年第三次股东大会（临时会议）
文 件
2021 年 10 月 26 日
股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》、《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。
一、 本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、 本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、 本次股东大会以现场会议形式召开，并采取现场、网络相结合的方式投票。
四、 股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。
五、 股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，填写《股东意见征询单》，登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。
六、 在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处报名，并填写《股东意见征询单》，经大会主持人许可后，始得发言。
七、 股东在会议发言时，应当首先报告其所持的股份份额，并出具有效证明。每位股东发言时间一般不超过五分钟。
八、大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
九、 股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。除本须知或本次股东大会表决票特别说明的情况外，出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
股东大会就选举两名以上董事（包括独立董事）、股东代表监事时，实行累积投票制。
即公司股东大会选举董事（包括独立董事）、股东代表监事时，股东所持有表决权的每一股份拥有与该次股东大会拟选举董事总人数、股东代表监事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事总人数、股东代表监事总人数的乘积。股东既可以用所有投票权集中投票选举一名候选董事、监事，也可以分散投票给数名候选董事、监事，但每位股东所投的董事监事选票数不得超过其累计投票数的最高限额。
十、根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，公司不向参加本次会议的股东发放礼品。
十一、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
十二、根据监管部门的规定，公司不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2021 年第三次股东大会（临时会议）
议 程
时间：2021 年 10 月 26 日下午 13：30
议程：
一、 审议《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》；
二、 审议《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》；
三、 审议《关于公司<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》；四、 审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司<2021 年限制性股票激励
计划>有关事项的议案》；
五、 审议《关于公司<第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》；
六、 审议《关于公司<第二期员工持股计划管理办法>的议案》；
七、 审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司<第二期员工持股计划>相
关事宜的议案》；
八、 审议《关于公司调整监事的议案》；
九、 股东审议发言、现场表决；
十、 宣读现场表决结果；
十一、 宣读《法律意见书》。
目 录
一、 关于公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 ...... 6
二、 关于公司《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 ...... 7
三、 关于公司《2021 年限制性股票激励计划激励对象名单》的议案 ...... 8
四、 关于提请股东大会授权董事会办理公司《2021 年限制性股票激励计划》有关事
项的议案...... 9
五、 关于公司《第二期员工持股计划（草案）》及其摘要的议案 ...... 12
六、 关于公司《第二期员工持股计划管理办法》的议案 ...... 13
七、 关于提请股东大会授权董事会办理公司《第二期员工持股计划》相关事宜的议案 . 14
八、 关于公司调整监事的议案...... 16
附件：《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要...... 17
附件：《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》...... 42
附件：《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对
象名单》...... 45
附件：《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及
其摘要...... 49
附件：《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 第二期员工持股计划管理办法》94
议案一
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2021 年第三次股东大会（临时会议）
关于公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及
其摘要的议案
各位股东：
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司及子公司核心管理人员及核心业务骨干、优秀高潜员工、工匠、劳模及其他专业技能人才的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（详见附件）。
上述议案已经公司第十届董事会第二十三次会议审议通过。
以上议案，请予审议。
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2021 年 10 月 26 日
议案二
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2021 年第三次股东大会（临时会议）
关于公司《2021 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》的议案
各位股东：
为保证公司 2021 年限制性股票激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司及子公司核心管理人员及核心业务骨干、优秀高潜员工、工匠、劳模及其他专业技能人才诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际情况，特制定公司《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（详见附件）。
上述议案已经公司第十届董事会第二十三次会议审议通过。
以上议案，请予审议。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2021 年 10 月 26 日
议案三
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2021 年第三次股东大会（临时会议）
关于公司《2021 年限制性股票激励计划激励对象名
单》的议案
各位股东：
经公司监事会审核，列入公司 2021 年限制性股票激励计划的激励对象名单的激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的激励对象条件，符合公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司在召开股东大会前，已在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会已于股东大会审议本次激励计划前 5 日披露对激励对象名单的核查意见及其公示情况的说明。请审议《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单》（详见附件）。
上述议案已经公司第十届监事会第十次会议审议通过。
以上议案，请予审议。
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2021 年 10 月 26 日
议案四
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2021 年第三次股东大会（临时会议）
关于提请股东大会授权董事会办理公司《2021 年限
制性股票激励计划》有关事项的议案
各位股东：
为保证公司 2021 年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施限制性股票激励计划的有关事项。
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施限制性股票激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象的资格和条件、激励对象名单及其分配比例、限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票回购数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格/回购价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在公司因考核期内发生资产重组、品牌/研发投入等基于公司长期发展而导致的重大影响时，酌情决定将相关损益予以调整；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署股权激励相关协议书；
（6）授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
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