证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：临2020-100
债券代码：155045 债券简称：18豫园01
债券代码：163038 债券简称：19豫园01
债券代码：163172 债券简称：20豫园01
债券代码：175063 债券简称：20豫园03
债券代码：163822 债券简称：20豫园S4
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
对外投资暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”或“豫园股份”）拟与海南复星商社贸易有限公司（以下简称“复星
商社”）向复星心选科技（中山）有限公司（以下简称“复星心选”或
“标的公司”）共同投资2.1787亿元，其中复星商社增资1.1111亿元，豫
园股份增资1.0675亿元。增资完成后，复星商社持有复星心选51%的股
权，豫园股份持有复星心选49%的股权。
复星商社、复星心选与本公司的实际控制人均为郭广昌先生，本次投资构
成关联交易。根据《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》，以
及《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关联交易管理制度》，本次
关联交易的总金额在公司董事会的权限范围内，由公司董事会审议批准后
实施，本次交易无需股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
1.关联交易标的：
标的名称-复星心选49%的股权。
2.关联方关系
复星商社与本公司的实际控制人均为郭广昌先生，本次交易构成关联交易。
复星商社的基本情况：
企业名称：海南复星商社贸易有限公司
住所：海南省海口市保税区澄迈县老城经济开发区南一环路 69 号海口综合保税区跨境电商产业园国际商务中心 215 室
法定代表人：顾晓亮
注册资本：80000 万
成立日期：2020 年 07 月 14 日
经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：劳动保护用品销售；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；珠宝首饰批发；服装服饰批发；化妆品批发；食用农产品批发；家具销售；钟表销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；玩具销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；票务代理服务；家用电器零配件销售；供应链管理服务；汽车新车销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
3. 关联交易的主要内容
本公司拟与复星商社向复星心选共同投资2.1787亿元，其中复星商社增资
1.1111亿元，豫园股份增资1.0675亿元。增资完成后，复星商社持有复星心选51%的股权，豫园股份持有复星心选49%的股权。近期，复星心选完成投资收购广州淘通科技股份有限公司（以下简称“淘通科技”）28.8815%股权。复星心选持有复星开心购（深圳）科技有限公司（以下简称“开心购”）100%股权。本次交易中，公
司拟与复星商社合计向复星心选增资2.1787亿元，其中1.1787亿元用于复星心选收购淘通科技的股权收购资金，剩余1亿元主要用于开心购及其业务发展。
4. 关联交易价格确定的原则和方法
本次关联交易标的资产经独立第三方评估机构评估，关联交易价格按照市场化原则，由公司与交易对方协商拟定。
5.关联交易（投资）目的：
近年来，随着中国经济转型升级的深入，公司顺应国民经济“新常态”、为了满足人民日益增长的美好生活需要，公司践行“产业运营+产业投资”双轮驱动，秉承快乐、时尚的理念，持续构建“家庭快乐消费产业+城市产业地标+线上线下会员平台”的三位一体战略，逐步形成了面向新兴中产阶级消费者，具有独特竞争优势的产业集群，主要包括文化商业及智慧零售、珠宝时尚、文化餐饮和食品饮料、国潮腕表、美丽健康、复合功能地产等业务板块。
本次投资正是坚持公司既定发展战略，在快乐时尚消费主题下，以豫园股份生态圈投资为主线，重点关注和豫园股份有明显协同效应的企业，借助标的公司在快消品、食品饮料细分领域中具有的互联网新零售渠道运营能力，加速提升公司C2M家庭快乐生态系统打造及数字化运营能力。
公司本次收购的资金来源为公司自有资金或自筹资金。
（二）关联交易审议程序
复星商社、复星心选与本公司的实际控制人均为郭广昌先生，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”）的规定，公司与复星商社、复星心选构成关联法人，本次投资构成本公司之关联交易。
公司第十届董事会第十六次会议审议通过了《关于投资复星心选科技（中山）有限公司暨关联交易议案》。董事会对本议案进行表决时，关联董事徐晓亮先生、龚平先生、王基平先生、高敏先生回避表决，董事会其余八名董事（包括四名独立董事）参与表决。
公司独立董事王鸿祥先生、谢佑平先生、王哲先生、倪静女士对本次关联交易发表独立意见和事前认可书。公司审计与财务委员会发表意见。
根据《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》，以及《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关联交易管理制度》，本次关联交易的总金额在公司董事会的权限范围内，由公司董事会审议批准后实施，本次交易无需股东大会审议。
（三）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 关联交易标的基本情况
拟投资公司：复星心选，本公司通过增资方式，持有其49%的股权。
（一）复星心选基本情况
企业名称：复星心选科技（中山）有限公司
住所： 中山市火炬开发区港义路 25 号中山创意港 B 栋 17 层 1703
法定代表人：姚宇
注册资本： 10000 万人民币
成立日期： 2020 年 08 月 25 日
经营范围： 技术推广服务；信息技术咨询服务；软件开发；建筑业（计算机网络系统工程）；信息系统集成服务；商品流通信息咨询；国内贸易代理；设计、制作、发布、代理各类广告；企业管理咨询；国际货物运输代理；贸易咨询服务；代理报关；装卸搬运；食品批发、零售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（上述经营范围涉及货物进出口、技术进出口）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
控股股东：截止本公告日，复星商社持有复星心选 100%股权。
（二）复星心选的业务情况
1、复星心选持有广州淘通科技股份有限公司（以下简称“淘通科技”）
28.8815%股权，是淘通科技的第一大股东。
淘通科技的基本情况：
淘通科技成立于2012年2月，注册资本3423.4874万人民币，是一家服务于全球
营销、电商新零售运营、供应链管理、大数据CRM及数据应用等全域一站式电商新零售综合服务，服务的消费者累计超过3000万。淘通科技于2016年5月正式挂牌新三板，股票代码：837088，2018年完成摘牌。
淘通科技与品牌在电商领域的合作主要分为三种模式：（1）经销+代运营：需要承担库存的电商代运营服务，根据销售渠道的不同，又可以分为 B2B （京东自营、天猫超市等）及 B2C（天猫旗舰店、京东 POP 店等），公司的收入包括商品销售收入+服务费收入。（2）代运营：不需要承担库存的纯代运营服务，公司只向品牌收取每月固定费的服务费和销售提成。（3）分销：作为品牌的线上经销商在平台内做下游分销（比如淘宝 C 店）。
渠道上，淘通科技以天猫、京东、唯品会等综合电商平台为核心运营渠道，以拼多多、小红书等电商平台为延伸，建立了全链路、多层次的销售和营销网络。
淘通科技 2019 年营业收入约 13.2 亿元，净利润约 0.31 亿元。
2、复星心选持有复星开心购（深圳）科技有限公司（以下简称“开心购”）100%股权。
开心购的基本情况:
开心购成立于 2020 年 9 月，目标是成为一家拥有众多国际知名品牌国内线上
总代理或经销权，为品牌提供从供应链支持、品牌营销到电子商务运营一体化的电商综合服务商。
业务模式：重点布局“健康、美丽、富足、快乐”四条产品线；通过经销—总代—联合品牌—OEM 自有品牌合作模式，借助平台、直播、微商和 KA 渠道，从 0到 1 快速打造爆款，构建品牌矩阵，打造自有品牌在品类领先的竞争优势。
（三）复星心选审计情况
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国注册会计师审计准则的规定审计了复星心选科技（中山）有限公司的备考合并财务报表，包括2020年9月30日的备考合并资产负债表，截至2020年9月30日止9个月期间的备考合并利润表以及相
关备考合并财务报表附注。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审计报告，报告号为“安永华明（2020）专字第60993458_B07号”，报告结论为标准无保留意见。截至2020年9月30日，经审计后的复星心选备考合并财务报表资产总额为74,788.85万元，负债总额为35,513.77万元，所有者权益为39,275.08万元。2020年1-9月营业收入为77,976.47万元，净利润为2,215.04万元，归属于母公司净利润为639.74万元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格。
（四）复星心选估值情况
上海申威资产评估有限公司接受本公司的委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对复星心选科技（中山）有限公司拟实施增资行为涉及的股东全部权
益价值在 2020 年 9 月 30 日的市场价值进行了评估。上海申威资产评估有限公司出
具了《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司拟增资涉及的复星心选科技（中山）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪申威评报字〔2020〕第 0570号，以下简称“《资产评估报告》”）。上海申威资产评估有限公司具有从事证券、期货业务资格。
根据上海申威资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，截至评估基准日
2020 年 9 月 30 日，采用资产基础法评估的标的公司股东全部权益价值评估值为人
民币 118,931,335.88 元。
三、投资合同的主要内容
本增资入股协议(以下简称“本协议”)于【 】年【 】 月【 】日由以下各方
在中国签署：
甲方：上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
一家根据中华人民共和国法律组建及存续的【有限责任公司/有限合伙企业】，注册地址为【上海市文昌路 19 号】，法定代表人/执行事务合伙人委派代表：【徐晓亮】（以下合称为“甲方”或“投资方”或“投资人”）
乙方：复星心选科技（中山）有限公司
一家根据中华人民共和国法律组建及存续的【有限责任公司/股份有限公司】，注册
地址为【中山市火炬开发区港义路 25 号中山创意港 B 栋 17 层 1703】，法定代表人
为【姚宇】
（以下简称为“公司”或“目标公司”）
丙方：海南复星商社贸易有限公司
一家根据中华人民共和国法律组建及存续的【有限责任公司/股份有限公司】，注册地址为【海南省海口市保税区澄迈县老城经济开发区南一环路 69 号海
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