600655 沪市 豫园股份

      上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

  关于要约收购上海策源置业顾问股份有限公司的方案

    一、本次收购概述

  上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“豫园股份”）拟通过要约方式收购上海策源置业顾问股份有限公司（以下简称“策源股份”）100%股权（以下简称“本次交易”或“本次收购”）。策源股份系一家在全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”或“新三板”）挂牌并公开转让的股份有限公司。豫园股份与策源股份控股股东均为上海复星高科技（集团）有限公司，本次交易构成关联交易。

    二、本次收购的基本方案

    （一）被收购公司具体情况、拟收购股份的种类、预定收购的股份数量及其占被收购公司已发行股份的比例

  1、被收购公司名称等基本情况

  （1）被收购公司名称：上海策源置业顾问股份有限公司

  （2）被收购公司股票名称：策源股份

  （3）被收购公司股票代码：833517

  2、收购股份的种类

  本次收购股份的种类为策源股份全部已发行人民币普通股。

  3、预定收购的股份数量及其占被收购公司已发行股份的比例

  本次收购预定收购的股份数量为9,000万股，占策源股份已发行股份的100%。

    （二）要约价格及其计算基础

  本次要约价格以具有证券期货从业资格的资产评估机构对被收购公司全部权益的评估结果为基础确定。策源股份 100%股权评估价值为【62,833.00】万元，折合每股评估价格为【6.98】元/股，据此确定本次要约价格为【6.98】元/股，与评估价格不存在实质性差异。

    （三）收购资金总额、资金来源及资金保证、其他支付安排及支付方式

  1、收购资金总额

  基于要约价格为不超过【6.98】元/股，拟收购策源股份全体股东持有的 100%策源股份股票，本次收购所需资金总额为不超过【62,833.00】万元。

  2、资金来源

  本次收购资金均为本公司合法自有或自筹资金。

  3、资金保证

  根据《非上市公众公司收购管理办法》等相关规定，本公司拟将前述资金总额的 20%，即不超过【12,566.60】万元，作为履约保证金存入中国证券登记结算有限责任公司指定的银行账户。

  4、支付安排及支付方式

  本次收购的支付方式为现金支付，本公司将在要约收购期限届满后的两个交易日内，按照中国结算相关规定完成收购资金的足额缴纳。

    （四）要约收购的约定条件

  本次要约收购设置生效条件：在要约收购期限届满前最后一个交易日 15:00时，中国结算北京分公司临时保管的预受要约的被收购公司股份申报数量达到或超过 67,500,000 股（占策源股份已发行股份的 75%）。

    （五）要约收购期限

  本次收购的要约期限共计 30 个自然日。


    三、本次收购目的及后续计划

    （一）本次收购的目的

  本次收购完成后，策源股份将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司业务体系和合并报表范围。策源股份核心业务分为新房交易服务、资产管理、创新投资三大业务板块。本次收购有利于拓展上市公司房地产业务链条，强化上市公司旗下地产项目在前期评估、产品定位、广告策划、销售退出、商办类物业运营等方面的实力，实现良好的协同效应；有利于减少上市公司关联交易；有利于增厚上市公司业绩规模，提升上市公司持续盈利能力。

    （二）本次收购的后续计划

  1、对主营业务的调整计划

  本公司暂无在未来 12 个月内改变策源股份主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。

  2、对管理层的调整计划

  本公司暂无在未来 12 个月内对策源股份管理层做出重大调整的计划。

  3、对组织结构的调整计划

  本公司暂无在未来 12 个月内对策源股份组织结构做出重大调整的计划。
  4、对资产处置的计划

  本公司暂无在未来 12 个月内对策源股份的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，对策源股份亦暂无购买或置换资产的重组计划。如果未来根据策源股份实际情况需要进行资产、业务重组，本公司将按照有关法律法规之规定，履行相应的法定程序。

  5、对员工聘用的计划

  本次收购不涉及双方员工劳动关系的变更。本次收购完成后，本公司将促使策源股份依法持续履行其作为用人单位的劳动合同。如因本次收购致使策源股份
部分员工的工作岗位的变动，策源股份应依法履行劳动合同变更及其他相关程序。
  6、对《公司章程》的修改计划

  本次收购完成后，策源股份股票将在股转系统终止挂牌，本公司将根据策源股的实际需要并依据《公司法》等有关法律、法规规定对策源股份的公司章程进行相应的修改。

  7、对策源股份剩余股份（如有）的收购计划

  本次收购完成后及策源股份股票终止挂牌后，在授权期间内（公司股东大会审议通过之日起 12 个月内），本公司股东大会将授权公司董事会/管理层与未接受本次要约的剩余股东（如有）达成协议，本公司将以不高于本次要约收购的价格，继续收购策源股份剩余股份（如有）。

    四、其他

  本次交易方案尚需经本公司股东大会审议通过后方可实施，关联股东须回避表决；拟向公司股东大会申请授权公司管理层办理本次要约收购上海策源置业顾问股份有限公司相关事项。