证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：临2018-053
上海豫园旅游商城股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易之
资产交割完成公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月11日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准上海豫园旅游商城股份有限公司向浙江复星商业发展有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2018〕803号）。详见公司于2018年5月12日刊登在上海证券交易所（www.sse.com.cn）上的相关公告。
截至目前，本次交易的标的资产，即上海星泓、闵祥地产等24家公司的全部或部分股权以及新元房产100%股权，已过户至上市公司，并完成相关工商变更登记手续。
一、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
截至目前，本次交易的标的资产，即上海星泓、闵祥地产等24家公司的全部或部分股权以及新元房产100%股权，已过户至上市公司，并完成相关工商变更登记手续。具体情况如下表所示：
序号 标的公司 已完成工商变更登记股比
1 上海星泓 100%
2 闵祥地产 100%
3 复星物业 100%
序号 标的公司 已完成工商变更登记股比
5 宁波星健 100%
6 博城置业[注] 67%
7 长沙复地 100%
8 苏州星和 70%
9 金成品屋 60%
10 复地通达 60%
11 复地通盈 60%
12 复毓投资 50%
13 复旸投资 50%
14 天津湖滨 100%
15 复拓置业 100%
16 复曼达置业 100%
17 海南复地 55%[注]
18 复地东郡 68%
19 光霞地产 65%
20 闵光地产 100%
21 武汉复江 100%
22 成都复地明珠 66%
23 复鑫置业 50%
24 上海星耀 50%
25 新元房产 100%
注：本次交易中，上市公司拟购买博城置业67%股权，博城置业持有海南复地另45%股权；本次交易后，上市公司直接持有海南复地55%股权，通过博城置业间接持有海南复地45%股权。
（二）相关后续事项
1、公司尚需就本次重大资产重组涉及的股份变动事宜向中登公司申请办理股份登记手续并向上交所申请办理新增股份上市等。此外，公司还需履行章程修订的相关决策程序，并需向工商行政管理机关办理注册资本变更登记手续等。
2、复曼达置业尚需就外资股东退出事宜完成杭州市商务委员会的备案手续。但根据《发行股份购买资产之正式协议》的约定，不影响复曼达置业100%股权已过户至豫园股份。
3、本次交易过程中，相关方签署了多项协议，出具了多项承诺。本次交易相
关各方继续履行本次交易涉及的相关约定、承诺事项。协议及承诺的具体内容请参见《上海豫园旅游商城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》等文件。
二、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见
（一）独立财务顾问意见
海通证券股份有限公司于2018年7月3日出具了《海通证券股份有限公司关于
上海豫园旅游商城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易涉及拟购买资产过户之独立财务顾问核查意见》，海通证券认为：
“1、截至本核查意见出具日，上市公司本次重大资产重组事项的实施程序符
合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
2、本次重大资产重组涉及拟购买资产股权过户的工商变更登记手续已办理完
毕，相关手续合法有效，上市公司已经合法有效地取得拟购买资产。
3、上市公司尚需就本次发行股份购买资产涉及的股份变动事宜向中登公司申
请办理股份登记手续。此外，上市公司还需履行章程修订的相关决策程序，并需向工商行政管理机关办理注册资本变更登记手续等。截至本核查意见出具日，未发现办理该等后续事项存在实质性风险或障碍。”
（二）法律顾问意见
国浩律师（上海）事务所于2018年7月3日出具了《国浩律师（上海）事务所
关于上海豫园旅游商城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易资产交割之法律意见书》，国浩律师认为：
“本次交易事项已经取得了现阶段根据法律、法规和规范性文件应取得的授
权和批准，相关授权和批准合法有效；本次交易的标的资产已完成交割手续；本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍，相关后续事项不存在实质性法律风险。”
三、备查文件
1、海通证券股份有限公司出具的《海通证券股份有限公司关于上海豫园旅游商城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易涉及拟购买资产过户之独立财务顾
问核查意见》
2、国浩律师（上海）事务所出具的《国浩律师（上海）事务所关于上海豫园旅游商城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易资产交割之法律意见书》
3、上海星泓、闵祥地产等24家公司的全部或部分股权以及新元房产100%股权的工商变更登记相关资料
公司董事会将根据中国证监会核准文件要求及股东大会的授权，尽快办理本次重大资产重组的相关后续事项，并及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
特此公告。
上海豫园旅游商城股份有限公司
