A股简称：豫园股份 A股代码：600655 上市地点：上海证券交易所
上海豫园旅游商城股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
预案（修订稿）
交易对方名称
浙江复星商业发展有限公司 上海复地投资管理有限公司
上海复科投资有限公司 杭州复曼投资管理有限公司
杭州复北投资管理有限公司 PhoenixPrestigeLimited
上海复颐投资有限公司 重庆润江置业有限公司
南京复久紫郡投资管理有限公司 南京复远越城投资管理有限公司
上海复晶投资管理有限公司 ChinaAlliancePropertiesLimited
上海复昌投资有限公司 上海艺中投资有限公司
上海复川投资有限公司 上海复迈投资有限公司
SpreadGrandLimited 上海市黄浦区房地产开发实业总公司
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年十一月
声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完
整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、估值或评估、盈利预测工作尚未完成，本
公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重
组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项
的生效和完成尚待取得股东大会的批准、中国证监会的核准及其他有关审批机关
的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表
明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组交易对方均已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重
组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承
担赔偿责任。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的证券服务机构及相关人员保证披露文件的真实、准确、
完整。
目录
声明...... 1
一、上市公司声明......1
二、交易对方声明......1
三、相关证券服务机构及人员声明......1
特别提示...... 5
释义...... 7
重大事项提示......11
一、本次交易方案简要介绍...... 11
二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成借壳上市...... 13
三、本次交易支付方式...... 14
四、本次交易标的资产预估值情况及预估作价...... 17
五、本次重组不涉及募集配套资金安排...... 19
六、本次交易对上市公司的影响......20
七、本次交易已履行及尚需履行的程序...... 21
八、本次交易相关方做出的重要承诺......22
九、标的公司最近36个月未参与IPO或其他上市公司重大资产重组......42
十、公司股票及其衍生品种的停复牌安排...... 42
十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 43
重大风险提示......51
一、与本次交易相关的风险因素......51
二、与标的公司相关的风险因素......55
三、其他风险......58
第一节 本次交易概况...... 60
一、本次交易的背景及目的...... 60
二、本次交易的具体方案...... 61
三、本次交易相关合同主要内容......69
四、本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条规定...... 78
五、本次交易不构成借壳上市......85
第二节 上市公司基本情况...... 87
一、基本情况......87
二、历史沿革......88
三、最近三年控制权变更情况及控股股东实际控制人概况...... 91
四、最近三年重大资产重组情况......93
五、最近三年主营业务发展情况......93
六、最近两年主要财务指标...... 94
七、上市公司前十大股东情况......95
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受行政处罚或刑事处
罚情况...... 96
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况...... 96
第三节 交易对方情况...... 97
一、发行股份购买资产交易对方的基本情况...... 97
二、交易对方之间的关联关系或一致行动关系...... 164
第四节 标的资产情况...... 165
一、标的公司基本情况...... 165
二、标的公司地产项目情况...... 376
三、标的公司商标、资质等情况......378
第五节 标的资产预估作价情况......399
一、标的资产价值预估的基本情况......399
二、标的资产预估方法...... 401
三、 主要参数的选取...... 402
四、主要资产增减值变化原因......405
五、结合同行业可比交易案例分析本次预估作价的公允性...... 408
六、本次预估作价与同行业上市公司的比较分析......409
第六节 非现金支付方式情况...... 413
一、发行股份购买资产...... 413
二、本次重组不涉及募集配套资金安排...... 417
第七节 管理层讨论与分析...... 418
一、对上市公司主营业务的影响......418
二、对上市公司盈利能力的影响......418
三、对上市公司关联交易的影响......419
四、对上市公司同业竞争的影响......424
五、对上市公司股权结构的影响......429
六、对上市公司负债的影响...... 429
第八节 风险因素......431
一、与本次交易相关的风险因素......431
二、与标的公司相关的风险因素......435
三、其他风险......438
第九节 其他重要事项...... 440
一、保护投资者合法权益的相关安排...... 440
二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的
情形...... 442
三、上市公司最近12个月重大资产交易情况...... 443
四、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况...... 443
五、独立财务顾问结论性意见......454
六、对本次交易的其他相关说明......455
第十节 上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明......456
特别提示
上市公司于2017年5月26日公告《上海豫园旅游商城股份有限公司发行股
份购买资产暨关联交易预案》及其摘要，全文披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
上市公司于2017年11月2日收到上海证券交易所上市公司监管一部出具的
《关于对上海豫园旅游商城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案的
信息披露问询函》（上证公函【2017】2284 号），要求上市公司就有关问题作出
进一步说明和解释。
上市公司逐项落实了问询函中提出的问题，并对本预案中相关部分进行了补
充说明，主要内容如下：
1、在“第一节 本次交易概况”中补充披露上市公司本次拟购买复星南岭
49%股权、复星南粤 47.62%股权是否符合《重组管理办法》第四十三条“经营
性资产”的相关要求。
2、在“重大风险提示”、“第四节 标的资产情况/二、标的公司地产项目情
况”、“第十节 风险因素”中补充披露各公司各项目所处的开发阶段，未来形成
盈利的预计周期。
3、在“重大风险提示”、“第四节 标的资产情况/一、标的公司基本情况”、
“第十节 风险因素”中补充披露新元房产详细的经营计划、上海滩商厦部分面
积的未来盈利模式和经营模式；补充说明上市公司是否有充分的管理能力运营相
关物业。
4、在“第四节 标的资产情况/一、标的公司基本情况”中补充披露Globeview、
WinnerGold等标的公司持有的物业转变土地性质的原因，根据当地法规是否存
在法律障碍，预计办毕时间；上述地价补足款的缴纳主体，标的资产是否就上述
地价补足款计提预计负债，本次交易作价是否考虑地价补足款项；上述变更土地
性质的商业合理性，对标的公司的假设开发法的预估是以工业用地还是以变更后
的土地性质作为基础进行预测的，预估是否充分考虑未来土地性质变更带来的盈
利模式变更，是否充分考虑相关变更风险和业绩不确定性风险。
5、在“第四节 标的资产情况/一、标的公司基本情况”中补充披露闵光地
产51%股权权属是否清晰，复地投资是否享有单方的资产购买权，是否存在纠纷
或争议风险；结合复地投资购回的价格，补充说明本次交易中该标的资产的作价
及其公允性。补充披露闵光地产诉讼的主要情况及其对标的公司生产经营及财务
状况的影响。
6、在“第四节 标的资产情况/三、标的公司商标、资质情况”中详细列明
标的公司所涉商标的详细情况，占标的公司无形资产的相应比例，详细列明所涉
资质的详细情况，说明标的公司缺失相关资质对公司正常经营是否产生重大影
响，未来获取相关资质的预计办毕时间、是否具有法律障碍；补充披露目前的商
标权利人、使用人和资质享有人，是
