证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：临2017-066
债券代码：122263 债券简称：12豫园01
上海豫园旅游商城股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对上海豫园旅游商城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案的信息披露问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称 “公司”）于2017年11月2日
收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对上海豫园旅游商城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案的信息披露问询函》（上证公函【2017】2284号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的相关要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，并逐项予以落实和回复，现就《问询函》相关内容作如下回复说明，同时公司按照《问询函》的要求对发行股份购买资产暨关联交易预案等文件进行了修订。
注：如无特别说明，本回复说明中的词语和简称与《上海豫园旅游商城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中各项词语和简称的含义相同。
一、关于标的资产的独立性
问题一、预案披露，标的公司对房地产项目进行开发运营时，在项目开发初期为获得土地使用权，标的公司存在由控股股东、复地集团提供阶段性资金支持的情形。获得土地使用权后，标的公司通过获得外部金融机构借款，置换该等资金支持。本次交易后，上市公司将新增关联交易。请补充披露：（1）控股股东是否对上述阶段性资金借款收取资金占用费，若是，披露利率水平，若不是，请说明标的公司是否将此类交易视同为控股股东的捐赠行为及相应的会计处理；（2）标的公司目前在建、待建项目、未来拟建项目，未来是否有新增向控股股东借款的需求或安排，未来公司如何解决阶段性资金问题；并结合上述情况，说明标的资产的资金运转是否存在严重依赖控股股东的情形，标的公司是否具有财务和经营独立性。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（一）控股股东是否对上述阶段性资金借款收取资金占用费以及相应的会计处理
标的公司主要业务系房地产项目的开发运营，根据中国人民银行颁布的《关于进一步加强房地产信贷业务管理的通知》（银发〔2003〕121号）的相关规定：“对未取得土地使用权证书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和施工许可证的项目，不得发放任何形式的贷款；商业银行不得向房地产开发企业发放用于缴交土地出让金的贷款。”因此部分标的公司在项目开发初期存在通过股东借款支付部分项目土地款的情形，待项目公司实现房地产项目销售回款后，偿还该等股东借款。针对此类股东借款，报告期内控股股东未向标的公司收取资金占用费，在标的公司账面以其他应付款列示，该等运作模式系房地产行业惯例，此类股东借款本质上为对房地产开发项目的资金投入，不构成控股股东的捐赠行为。
本次交易完成后，若标的公司仍向复星地产拆借资金，将按照规定履行上市公司相应的决策程序。
（二）标的公司目前在建、待建项目、未来拟建项目，未来是否有新增向控股股东借款的需求或安排，未来公司如何解决阶段性资金问题；并结合上述情况，说明标的资产的资金运转是否存在严重依赖控股股东的情形，标的公司是否具有财务和经营独立性
1、本次交易完成后，标的公司的融资途径
本次交易完成后，标的公司目前在建、待建项目、未来拟建项目的未来资金需求将主要通过上市公司统筹资金安排、项目公司自身向商业银行申请开发贷款等途径解决。
本次重组完成后，豫园股份资产规模将得到进一步扩大，有利于提高盈利能力和融资能力，上市公司可以利用公开增发、配股、可转债以及非公开发行等多种融资工具或者通过发行公司债、中期票据、企业债、短期融资券等债权融资途径来扩充资本实力，满足标的公司在房地产项目开发过程中的资金需求，标的公司将逐步减少从原控股股东及复星地产的借款规模。此外，根据中国人民银行颁布的《关于进一步加强房地产信贷业务管理的通知》（银发〔2003〕121 号）的相关规定，在项目公司取得土地使用权证书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和施工许可证后，可以向商业银行申请开放贷款。本次交易完成后，若标的公司仍向复星地产拆借资金，则按照法律法规以及上市公司《公司章程》的规定履行上市公司相应的决策程序和信息披露程序。
2、目前，标的公司从控股股东或复星地产处借款的金额占标的公司项目总投资金额的比例较低
根据标的公司未经审计的财务数据，截至2017年6月30日，上海星泓、闵
祥地产等28家公司中，12家公司截至2017年6月30日账面尚存在向控股股东
或复星地产借款的余额，但该等12家公司向控股股东或复星地产借款的账面余
额合计数占其对应房地产项目总投资金额比例约为18%，占比较小。
3、标的公司自身具备项目开发能力，项目周期内可回收现金流
标的公司在项目开发初期存在通过股东借款购买项目土地的情形，标的公司未来可通过房地产项目销售回款产生的现金流偿还该等股东借款。同时，在标的公司取得土地使用权证书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和施工许可证之后，标的公司可通过自身向商业银行申请开发贷款的方式满足项目开发过程中的资金需求。
4、复星产投、复星高科、郭广昌出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》复星产投、复星高科、郭广昌承诺本次重组完成后，将保证与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面相互独立。
5、复星产投、复星高科、郭广昌出具《关于规范标的公司关联方资金往来的承诺》
复星产投、复星高科、郭广昌承诺如下：“由于房地产行业资金运作惯例，本公司/本人及本公司/本人的关联方与标的公司之间存在着较为频繁的资金往来。在上市公司董事会审议本次重组正式方案前，本公司/本人及本公司/本人的关联方将彻底清理占用标的公司资金、资产等非经营性资金占用情形。
自本承诺函出具之日起，本公司/本人及本公司/本人的关联方将不会以任何方式新增占用标的公司的资金、资产；标的公司将不会以任何方式为本公司/本人及本公司/本人的关联方提供担保。
本次重组完成后，本公司/本人及本公司/本人的关联方将不会以任何方式违规占用标的公司及其下属子公司的资金、资产；标的公司及其下属子公司将不会以任何方式为本公司/本人及本公司/本人的关联方提供担保；本公司/本人及本公司/本人的关联方将尽量避免为标的公司及其下属子公司提供资金支持，确有必要的，将严格按照上市公司的公司章程以及相关法律法规的规定履行关联交易决策程序以及相应的信息披露义务。
如因本承诺函出具之日前标的公司存在的对外担保或关联方资金往来相关事项给标的公司及其关联方造成任何损失或产生额外责任，均由承诺人代为清偿且承担连带责任，承诺人放弃向标的公司及其关联方追索的权利。”
综上所述，本次交易完成后，标的公司具备逐步减少向其原控股股东及复星地产拆借资金的融资能力，标的公司的资金运转将不存在严重依赖控股股东的情形，具备财务和经营独立性。
（三）中介机构核查意见
独立财务顾问海通证券认为：
“综上所述，本次交易完成后，标的公司具备逐步减少向其原控股股东及复星地产拆借资金的融资能力，标的公司的资金运转将不存在严重依赖控股股东的情形，具备财务和经营独立性。”
法律顾问国浩律师认为：
“综上所述，本次交易完成后，标的公司具备逐步减少向其原控股股东及复星地产拆借资金的融资能力，标的公司的资金运转将不存在严重依赖控股股东的情形，具备财务和经营独立性。”
问题二、预案披露，本次交易前，标的公司存在使用股东或实际控制人所拥有商标、资质的情形。本次交易，复星产投、复星高科、郭广昌承诺将通过授权标的公司无偿永久使用商标、帮助标的公司获取未来业务经营所需的相关资质等方式，保证独立性。请补充披露：（1）详细列明所涉商标的详细情况，占标的公司无形资产的相应比例，详细列明所涉资质的详细情况，说明标的公司缺失相关资质对公司正常经营是否产生重大影响，未来获取相关资质的预计办毕时间、是否具有法律障碍；（2）目前的商标权利人、使用人和资质享有人，是否存在与他人共有的情形。若存在，说明上述安排的合理性和合规性；（3）对于上述商标，相应利益处置权归谁享有，若后续商标被控股股东处置后对上市公司利益的受损影响如何补足；（4）控股股东授权公司无偿永久使用商标，标的公司是否就前述无偿永久使用权作为资产入账，是否摊销；（5）上述商标、资质的相关安排是否对上市公司经营独立性构成重大影响。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（一）详细列明所涉商标的详细情况，占标的公司无形资产的相应比例，详细列明所涉资质的详细情况，说明标的公司缺失相关资质对公司正常经营是否产生重大影响，未来获取相关资质的预计办毕时间、是否具有法律障碍
截至本回复说明出具日，标的公司股东或实际控制人实际许可标的公司使用的注册商标主要包括：
序号 商标内容 所有权人 注册号/申请号 商品类别 取得时间 取得方式 有无质押等他项
权利
1. 复地（集团）股 300453618 35、36、37、 2005.7.8 原始取得 无
份有限公司 41、42
2. 复地（集团）股 300453627 35、36、37、 2005.7.8 原始取得 无
份有限公司 41、42
3. 复地（集团）股 3811404 41 2006.3.21 原始取得 无
份有限公司
4. 复地（集团）股 1946433 35 2002.11.14 原始取得 无
份有限公司
5. 复地（集团）股 1946414
