A股简称：豫园商城 A股代码：600655 上市地点：上海证券交易所
上海豫园旅游商城股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案
交易对方名称
浙江复星商业发展有限公司 上海复地投资管理有限公司
上海复科投资有限公司 杭州复曼投资管理有限公司
杭州复北投资管理有限公司 PhoenixPrestigeLimited
上海复颐投资有限公司 重庆润江置业有限公司
南京复久紫郡投资管理有限公司 南京复远越城投资管理有限公司
上海复晶投资管理有限公司 ChinaAlliancePropertiesLimited
上海复昌投资有限公司 上海艺中投资有限公司
上海复川投资有限公司 上海复迈投资有限公司
SpreadGrandLimited 上海市黄浦区房地产开发实业总公司
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年五月
声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完
整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、估值或评估、盈利预测工作尚未完成，本
公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重
组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项
的生效和完成尚待取得股东大会的批准、中国证监会的核准及其他有关审批机关
的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表
明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组交易对方均已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重
组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承
担赔偿责任。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的证券服务机构及相关人员保证披露文件的真实、准确、
完整。
目录
声明...... 1
一、上市公司声明......1
二、交易对方声明......1
三、相关证券服务机构及人员声明......1
释义...... 5
重大事项提示...... 9
一、本次交易方案简要介绍...... 9
二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成借壳上市...... 11
三、本次交易支付方式...... 12
四、本次交易标的资产预估值情况及预估作价...... 15
五、本次重组不涉及募集配套资金安排...... 17
六、本次交易对上市公司的影响......18
七、本次交易已履行及尚需履行的程序...... 19
八、本次交易相关方做出的重要承诺......20
九、标的公司最近36个月未参与IPO或其他上市公司重大资产重组...... 40
十、公司股票及其衍生品种的停复牌安排...... 40
十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 41
重大风险提示...... 49
一、与本次交易相关的风险因素......49
二、与标的公司相关的风险因素......53
三、其他风险......56
第一节 本次交易概况...... 57
一、本次交易的背景及目的...... 57
二、本次交易的具体方案...... 58
三、本次交易相关合同主要内容......66
四、本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条规定...... 75
五、本次交易不构成借壳上市...... 81
第二节 上市公司基本情况...... 83
一、基本情况......83
二、历史沿革......84
三、最近三年控制权变更情况及控股股东实际控制人概况...... 87
四、最近三年重大资产重组情况......89
五、最近三年主营业务发展情况......89
六、最近两年主要财务指标...... 90
七、上市公司前十大股东情况...... 91
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受行政处罚或刑事处
罚情况...... 92
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况...... 92
第三节 交易对方情况...... 93
一、发行股份购买资产交易对方的基本情况...... 93
二、交易对方之间的关联关系或一致行动关系...... 160
第四节 标的资产情况...... 161
一、标的公司基本情况...... 161
二、标的公司地产项目情况...... 362
第五节 标的资产预估作价情况...... 365
一、标的资产价值预估的基本情况......365
二、标的资产预估方法...... 367
四、主要资产增减值变化原因...... 371
五、结合同行业可比交易案例分析本次预估作价的公允性...... 371
六、本次预估作价与同行业上市公司的比较分析...... 372
第六节 非现金支付方式情况...... 376
一、发行股份购买资产...... 376
二、本次重组不涉及募集配套资金安排...... 380
第七节 管理层讨论与分析...... 381
一、对上市公司主营业务的影响......381
二、对上市公司盈利能力的影响......381
三、对上市公司关联交易的影响......382
四、对上市公司同业竞争的影响......384
五、对上市公司股权结构的影响......389
六、对上市公司负债的影响...... 389
第八节 风险因素......391
一、与本次交易相关的风险因素......391
二、与标的公司相关的风险因素......395
三、其他风险......398
第九节 其他重要事项...... 399
一、保护投资者合法权益的相关安排...... 399
二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的
情形...... 401
三、上市公司最近12个月重大资产交易情况...... 402
四、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况...... 402
五、独立财务顾问结论性意见...... 413
第十节 上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明......414
释义
除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：
本预案 指 《上海豫园旅游商城股份有限公司发行股份购买资
产暨关联交易预案》
豫园商城、本公司、上市公司指 上海豫园旅游商城股份有限公司
复星产投 指 上海复星产业投资有限公司
复星高科 指 上海复星高科技（集团）有限公司
复星医药 指 上海复星医药（集团）股份有限公司
上市公司拟向浙江复星、复地投资管理等17名对象
本次交易、本次重大资产重 发行股份，购买其持有的上海星泓、闵祥地产等28
组、本次重组 指 家公司的全部或部分股权；同时，上市公司拟向黄
房公司发行股份，购买黄房公司持有的新元房产
100%股权
经除权除息调整的定价基准日前20个交易日豫园商
城A股股票交易均价的90%，为9.98元/股。定价基
发行股份购买资产发行价格 指 准日至本次交易实施前，若豫园商城股票发生其他
除权、除息等事项，则上述发行价格将进一步进行
相应调整
1、上海星泓、闵祥地产等28家公司的全部或部分
股权，具体包括：上海星泓100%股权、闵祥地产
100%股权、复星物业100%股权、复城润广100%股
权、宁波星健100%股权、博城置业100%股权、长
沙复地100%股权、苏州星和70%股权、金成品屋
60%股权、复地通达60%股权、复地通盈60%股权、
复毓投资50%股权、复旸投资50%股权、复星南岭
拟购买资产、标的资产 指 49%股权、复星南粤47.62%股权、天津湖滨100%股
