上海豫园旅游商城股份有限公司一九九九年配股说明书
主承销商：南方证券有限公司
上市交易所：上海证券交易所
股票简称：豫园商城
股票代码：600655
公司名称：上海豫园旅游商城股份有限公司
公司注册地址：上海市文昌路19号
配股主承销商：南方证券有限公司
发行人律师：上海市对外经济律师事务所
配售类型：人民币普通股
每股面值：人民币壹元
配售比例：以1998年末股本428674411股为基数，每10股配售3股。
配售数量：52156707股
配售价格：每股5.80元人民币
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整，国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定，均不表明其对发行人所配售的股票的价格或者投资人的收益作出实质性判断或者保证，任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
一、绪 言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等国家有关法律法规的规定,按照上海豫园旅游商城股份有限公司1999年7月5日召开的公司第三届董事会第五次会议决议中有关1999年增资配股预案和1999年8月6日召开的第三届股东大会第三次临时会议决议的内容而制定。本次增资配股方案经中国证监会上海证券监管办公室签发的沪证司[1999]117号文同意,并经中国证券监督管理委员会证监公司[1999]122号文批准实施。本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1.股票上市交易所:上海证券交易所
地址:上海市浦东南路528号
联系电话:021-68808888
传真:021-68807813
2.发行人:上海豫园旅游商城股份有限公司
注册地址:上海市文昌路19号
办公地址:上海市方浜中路269号
法定代表人:程秉海
联系人:曹有源
联系电话:021-63559999
传真:021-63550558
3.主承销商:南方证券有限公司
注册地址:深圳市嘉宾路4028号20-28层
法定代表人:沈沛
联系人:黄卫、吴永发、王丌
联系电话:021-52340808×609、608
传真:021-52340280
4.主承销商律师:上海市万国律师事务所
地址:上海南京西路1486号东海广场3号楼
联系人:吕红兵、刘维、张高
联系电话:021-62479332×8008
传真:021-62479331
5.分销商(1):广州证券有限责任公司
地址:广州市先烈中路69号东山广场五楼
法定代表人:许智
联系人:连珏班
联系电话:010-66125203
传真:010-66125204
分销商(2):上海爱建信托投资公司
地址:上海市汉口路110号
法定代表人:王光俭
联系人:彭伟军
联系电话:021-58313333×111
传真:021-68757448
分销商(3):汕头证券股份有限公司
地址:汕头市金砂东路汕融大厦
法定代表人:吴小辉
联系人:陈佰泉、夏岭
联系电话:021-62838817
传真:021-62830636
6.会计师事务所:上海上会会计师事务所有限公司
地址:上海四川北路1318号福海商务中心九楼
联系人:钱志昂、张文枝
联系电话:021-63070566
传真:021-63070565
7.发行人律师:上海市对外经济律师事务所
地址:上海市新闸路1324号
联系人:俞云鹤、张琼
联系电话:021-62586056
传真:021-62553955
8.股份登记机构:上海证券中央登记结算公司
地址:上海市浦建路727号
联系电话:021-58708888
传真:021-58899400
9.资产评估机构:立信资产评估事务所
注册地址:上海中山西路2230号1401-1406室
联系人:张美灵、邵海明
联系电话:021-64871125
传真:021-64871128
三、主要会计数据
1999年中期 1998年末
1、总资产(元) 2943957299 2809659095
2、股东权益(元)
(不含少数股东权益) 1451463136 1393159273
3、总股本(股) 428674411 428674411
4、主营业务收入(元) 1876501218 3278749878
5、利润总额(元) 71623069 168901034
6、净利润(元) 58312272 142048055
本公司提醒投资者注意:在作出对本公司投资的决策前,应对本公司有所了解,请投资者详细阅读本公司各年年度报告及中期报告,最近一期中期报告(1999年度)刊登于1999年7月31日《上海证券报》及《中国证券报》。
四、符合配股条件的说明
本公司董事会认为本公司符合现行配股政策和条件:
1、公司与控股股东在资产、财务上是分开的;公司总经理以下管理人员及财务人员没有在股东单位及关联公司兼职。
2、公司章程符合《公司法》的规定,并已根据《上市公司章程指引》进行了修订。
3、配股募集资金的用途符合国家产业政策的规定。
4、前一次配股的股份已经募足,并于1997年10月18日经上海会计师事务所(现上海上会会计师事务所有限公司)验资,募集资金使用效果良好,本次配股距前次配股间隔一个完整的会计年度以上。
5、本公司最近三个完整会计年度的净资产收益率平均在10％以上,并且在上述指标计算期间内任何一年的净资产收益率不低于6％。
6、公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏,上海上会会计师事务所有限公司均已查帐审计,并出具了无保留意见的审计报告。
7、本次配股募集资金后,公司预测的净资产收益率超过同期银行存款利率水平。
8、配售的股票限于普通股,配售的对象为股权登记日登记在册的公司全体股东。
9、本次配股比例为按1998年末总股本为基数,每10股配售3股,本次配股发行股份总数,未超过公司现有股份总数的30％。
本公司的配股申请中不存在下列任何之一情形:
1、不按有关法律、法规的规定履行信息披露义务;
2、近三年有重大违法、违规行为;
3、前次配股所募集的资金用途与《配股说明书》不相符,未作纠正或者未经股东大会认可;
4、股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容不符合《公司法》及有关规定;
5、申报材料存在虚假陈述;
6、公司拟订的配股价格低于公司配股前每股净资产;
7、以公司资产为本公司的股东或个人债务提供担保;
8、公司资金、资产被控股股东占用,或有重大关联交易,明显损害公司利益。
五、法律意见
本公司聘请的上海市对外经济律师事务所对本次配股出具了结论性意见,摘录如下:
“综上所述,本律师认为公司1999年增资配股所需的法定实质条件和程序条件均已具备,配股申报材料是真实的、准确的、完整的,公司本次增资配股的过程及其相关事宜均符合中华人民共和国有关法律、法规及规章的规定,其行为是合法、有效的。”
六、前次募集资金的运用情况说明
1、经中国证监会证监上字(1997)71号文批准,公司于1997年实施了增资配股,共募集资金34,707.86万元,其中国家股配股款4,203.10万元,国家股股东以上海乔家栅有限公司的60％国有资产权益及上海童涵春堂(南区)总公司下属15家非独立核算单位和20家独立核算单位的整体资产非现金方式投入;法人股和社会公众股配股募集资金29,851.79万元。此部分资金已于1997年10月16日全部到帐。上海会计师事务所(现上海上会会计师事务所有限公司)于1997年10月18日以上会师报字(97)第1064号验资报告予以验证。
2、本公司全部按《配股说明书》承诺对项目进行了投资,具体使用情况说明如下:
(1)追加豫园商城商业旅游设施改扩建和其它项目投资12280万元。
1997年10月至1997年12月归还因追加豫园商城商业旅游设施和其他项目投资而产生的银行借款11000万元,1998年度归还银行借款1500万元,其中公司以自有资金归还银行借款220万元。
(2)设立上海老城隍庙金银珠宝首饰厂,投资10030.95万元。
1997年3月至1997年12月,投入新设立的上海老城隍庙金银珠宝首饰厂资金3822.17万元,其中3-10月先期投入资金857.59万元由募集资金到位后抵补。1998年度投入资金6208.78万元,共计合计投入资金10030.95万元,与公司原披露累计完成投资额10243万元之间的差异,系公司统计数中含上海老城隍庙金银珠宝首饰厂未上缴利润部分所致。1997年度和1998年度首饰厂分别实现销售收入14043万元和19802.44万元,利润383万元和685.13万元。
(3)公司金饰珠宝行业向市内外开拓50家经销网点投资7522.84万元。
1997年11月至1997年12月,投入金银珠宝各连锁网点资金3000万元,1998年投入资金4522.84万元,共计投入7522.84万元,超过募集资金部分由公司自筹资金投入。1998年各网点共实现销售22670.95万元,利润1125.56万元。
3、上海上会会计师事务所有限公司对前次募集资金运用情况所出具的专项报告结论,摘录如下:
“据此,我所认为:贵公司前次募集资金的实际使用情况与以上述及的信息披露文件中的有关内容相符,并与贵公司本次编制的《前次募集资金的使用情况说明》相符。”
七、本次配售方案
1、配售股票类型:人民币普通股
每股面值:人民币1.00元
配售价格:每股5.80元人民币
配售数量:52156707股
其中国家股股东认购7638944股;发起人法人股东承诺放弃33738467股,部分发起人法人股东未对认购与否作出承诺,保留其配股权4201股;募集法人股股东承诺配1909774股,承诺放弃35367771股,部分募集法人股股东未对认购与否作出承诺,保留其配股权6423384股;转配股股东可配售12231353股;社会公众股股东可配售239490
