上海申华控股股份有限公司董事会公告
本公司于2003年4月14日在上海市宁波路1号召开了第五届董事会第四十四次临时会议,会议应到董事9人,实到7人(其中杨建文董事、陈振婷董事委托汤琪董事出席),王新奎董事因公出差,仰融董事缺席,会议审议通过了如下决议：
为实施公司涉足汽车零部件行业的战略,经审议,同意本公司与美国李尔公司(LEARCorporation)在沈阳组建合资公司生产汽车座椅,为沈阳华晨宝马汽车有限公司及沈阳和中国其他地区的汽车公司提供座椅及其他内饰件产品,该项目总投资700万美元,注册资本500万美元,我司拟占合资企业40%的股份。授权公司经营管理层具体实施上述合资项目。
为进一步贯彻公司涉足汽车零部件制造和汽车服务行业的战略决策,本公司将继续积极投资相关项目,参与宝马轿车、中华轿车和金杯海狮面包车及其他整车厂的配套和流通体系。
目前,公司尚未与李尔公司签署合资合同,对上述项目的进展情况,本公司将按照《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定,及时履行信息披露义务。
特此公告
上海申华控股股份有限公司董事会
2003年4月15日
上海申华控股股份有限公司出售资产公告
2003年4月12日,珠海华晨控股有限公司(以下简称“珠海华晨”)及本公司控股子公司上海华安投资有限公司(以下简称“华安投资”)与华晨汽车集团控股有限公司(以下简称“华晨汽车集团”)共同签订了《关于上海华晨资产管理有限公司的股权转让协议》。现将该协议的有关内容披露如下：
一、交易概述
珠海华晨、华安投资各将拥有的上海华晨资产管理有限公司(以下简称“华晨资产管理公司”)33.33%的股权以人民币558万元的价格转让给华晨汽车集团。本次股权转让完成后,华晨汽车集团依法拥有华晨资产管理公司66.7%的股权,本公司仍持有华晨资产管理公司33.33%的股权,珠海华晨、华安投资不再持有该公司的股权。
华安投资与华晨汽车集团之间无关联关系。
二、协议各方的基本情况
珠海华晨系在一家依据中华人民共和国有关法律、法规在中国珠海市注册成立的有限责任公司；注册地：中国珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦十楼；注册资本：人民币60000万元；法定代表人：洪星,主营业务：实业投资。
华安投资系在中国上海市注册成立的有限责任公司；注册地：上海市宁波路1号；注册资本为人民币10000万元；法定代表人：柳东雳；主营业务：股权投资,投资策划,参股控股,收购兼并企业,产权经纪；本公司持有其90%股权。
华晨汽车集团系在中国沈阳市注册成立的有限责任公司,注册地：沈阳市皇姑区昆山东路26号。注册资本：人民币20000万元；法定代表人：杨宝善,主营业务：国有资产经营、资本运营、受托资产经营管理及相关业务。
三、转让资产的基本情况
华晨资产管理公司为有限责任公司；注册地址为上海市浦东新区张江路1196号103室；注册资本人民币3000万元；法定代表人：柳东雳；本公司持有其33.33%的股权,华安投资持有其33.33%的股权,珠海华晨持有其33.33%的股权；主要经营范围：项目投资及投资咨询,投资管理、资产经营(非金融业务)。截止2002年12月31日,华晨资产管理公司经审计的财务报告显示,总资产为1689.93万元,主营业务收入为0元,净利润为-1327.01万元,无或有负债或期后事项(华晨资产管理公司2002年度审计报告详见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn)。
依据华晨资产管理公司2002年12月31日止的净资产16,763,233.64元,华安投资、珠海华晨与华晨汽车集团协商确定,华晨汽车集团应向华安投资就华晨资产管理33.33%股权的转让支付人民币558万元作为对价,华晨汽车集团应向珠海华晨就华晨资产管理33.33%股权的转让支付人民币558万元作为对价。
四、交易金额及支付方式
本协议各方同意,在本协议签订当天,华晨汽车集团向华安投资、珠海华晨各支付股权转让价款人民币58万元。在办理股权转让工商变更登记手续前,华晨汽车集团向华安投资、珠海华晨各支付其余全部股权转让价款人民币500万元。
五、生效条件
本协议由各方签署并加盖公章后生效。
六、转让资产的目的和对公司的影响
公司控股子公司华安投资上述对外出售资产的举措,给公司带来转让收入34,247.03元,从长远来看,符合公司对主营业务相对关联度弱的、效益一般的业务和资产进行调整和处置的战略构思,有利于公司整合业务资源,扩大主业平台,减少经营性亏损。
特此公告
上海申华控股股份有限公司
2003年4月15日
