证券代码：600652 证券简称：游久游戏 公告编号：临2018-29
上海游久游戏股份有限公司
董事会十届三十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海游久游戏股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三十五次会议于2018年4月27日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知和材料于2018年4月17日以电子邮件方式发出，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长谢鹏先生主持，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。
二、董事会会议审议情况
（一）公司2017年年度报告及报告摘要
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）公司2017年度总经理工作报告
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）公司2017年度董事会工作报告
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）公司关于2017年度财务决算的报告
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（五）公司关于2017年度利润分配的预案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年度公司合并
报表实现净利润-422,314,603.46元，归属于上市公司所有者的净利润
-422,314,603.46元。2017年度上市公司报表实现净利润
-422,314,603.46元，年初未分配利润409,269,845.74元，当年累计
未分配利润-48,851,004.42 元。鉴于报告期内归属于上市公司股东的
净利润-422,314,603.46元，董事会拟定，2017年度公司不进行利润分
配，也不进行资本公积金转增股本。
（六）公司关于董事会换届选举的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
鉴于公司第十届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，董事会需进行换届选举，第十一届董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事。
在全面考虑公司业务经营、财务管理、人力资源和其他规范运作等方面需要，确保董事会能有效管理公司，提高公司治理水平，根据《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》的相关规定，结合审查董事候选人的任职资格、任职资质、专业经验、职业操守和兼职情况后，经提名委员会提议，本届董事会提名谢鹏先生、纪学锋先生、尉吉军先生、许鹿鹏先生、王新春先生、赵亚军先生、张华峰先生、刘继通先生、李凡先生为公司新一届董事会董事候选人，其中：张华峰先生、刘继通先生、李凡先生为公司独立董事候选人（个人简历附后）。独立董事候选人任职资格已向上海证券交易所备案。
公司独立董事对本议案均表示同意，并提请公司股东大会审议。
（七）公司关于董事津贴发放的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据公司实际情况，经薪酬与考核委员会提议，董事会拟定,公司给予每位董事（不含独立董事）3.00万元/年的津贴。
其中不在公司任职的董事出席公司股东大会、董事会等会议的差旅费及按照《公司章程》行使职权所需的合理费用，可在公司据实报销。
公司独立董事对本议案均表示同意，并提请公司股东大会审议。
（八）公司关于独立董事津贴发放的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据公司实际情况，董事会拟定，公司给予每位独立董事5.00万
元/年的津贴。
独立董事出席公司股东大会、董事会等会议的差旅费及按照《公司章程》行使职权所需的合理费用，可在公司据实报销。
（九）关于公司及其控股子公司使用闲置自有资金购买理财产品及国债逆回购的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见《上海游久游戏股份有限公司关于公司及其控股子公司使用闲置自有资金购买理财产品及国债逆回购的公告》（公告编号：临2018-31） （十）公司关于2017年度计提资产减值准备的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见《上海游久游戏股份有限公司关于2017年度计提资产减值准
备的公告》（公告编号：临2018-32）
（十一）公司关于会计政策变更的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见《上海游久游戏股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2018-33）
（十二）公司关于2017年度支付审计机构审计报酬的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据公司2016年年度股东大会授权，董事会同意，公司2017年度
支付瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计费120.00万元，其中：
财务审计费95.00万元,内控审计费25.00万元。
（十三）公司2017年度内部控制评价报告
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见《上海游久游戏股份有限公司2017年度内部控制评价报告》
（十四）公司董事会审计委员会2017年度履职情况报告
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见《上海游久游戏股份有限公司董事会审计委员会2017年度履
职情况的报告》
（十五）公司2018年第一季度报告全文及正文
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
以上第（一）、第（三）至第（十）项议案尚需提请公司股东大会审议。
三、上网公告附件
（一）公司独立董事对十届三十五次董事会相关事项的独立意见；（二）公司独立董事提名人声明；
（三）公司独立董事候选人声明；
（四）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海游久游戏股份有限公司内部控制审计报告》（瑞华专审字[2018]31210005号）；（五）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海游久游戏股份有限公司审计报告》（瑞华审字[2018] 31210009号）；
（六）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海游久游戏股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（瑞华核字【2018】31210006号）。
四、报备文件
经与会董事签字确认的董事会十届三十五次会议决议。
特此公告。
上海游久游戏股份有限公司董事会
二Ｏ一八年四月二十八日
附：个人简历
谢鹏，男，1979年10月生，工商管理硕士。2005年8月-2007年12月任上
海泾海华贝莫国际投资咨询有限公司高级经理；2008年1月-2009年6月任北京未
徕富聘财经咨询有限公司高级经理；2009年6月-2017年5月任明天控股有限公司
产业部主管；2017年5月-2017年6月任天天科技有限公司副总经理；2017年6
月-至今任公司董事长、总经理。
纪学锋，男，1979年 7 月生，中共党员，基础数学硕士。2005年7月-2009
年8月任上海巨人网络科技有限公司（以下简称“巨人网络”）《征途》游戏主策划、
项目经理、征途事业部总经理;2009年9月-2016年1月任巨人网络副总裁、总裁；
2009年10月-2017年12月分别担任巨人网络下属业务子公司上海巨嘉网络科技有
限公司、上海巨佳网络科技有限公司和上海巨梦网络科技有限公司的法定代表人、执行董事;2016年9月-2017年12月任爱充（上海）网络科技有限公司董事长;2011年4月-至今任上海枫红网络科技有限公司法定代表人、执行董事；2014年1月-至今任上海会甲信息技术有限公司监事；2015年3月-至今任上海诚甲信息技术有限公司监事；2018年1月-至今任游久时代（北京）科技有限公司联席CEO。
尉吉军，男，1970年3月生，中共党员，大专学历，助理工程师，资产评估
师。2000年10月-2010年6月任公司董事长助理；2010年6月-至今任公司副总
经理；2017年6月-至今任公司董事。
许鹿鹏，男，1983年4月生，工商管理硕士。2017年3月-至今任公司董事会
秘书；2017年6月-至今任公司董事；2013年6月-至今兼任上海市静安区青年商会
副会长；2016年9月-至今兼任上海市静安区青年企业家协会理事；2016年11月-
至今兼任上海市工商联青年创业联合会理事。具有上市公司董事会秘书资格证书。
王新春，男，1978年2月生，会计硕士，注册会计师。2007年9月-2013年2
月任上海沪港金茂会计师事务所业务二部副经理；2013年2月-2013年6月任新华
信托股份有限公司财务部总经理助理；2013年6月-2014年12月任新华创新资本
投资有限公司财务总监；2014年12月-至今任公司财务总监；2016年6月-至今任
公司董事。具有证券从业人员资格。
赵亚军，男，1979年9月生，本科学历。2002年7月-2003年3月任成都托
普科技股份有限公司软件开发工程师；2003年3月-2004年8月任金山软件股份有
限公司测试开发工程师；2004年8月-2014年11月任腾讯科技（上海）有限公司
测试开发主管；2014年12月-2016年12月任北京游龙腾信息技术有限公司副总经
理；2017年1月-至今任北京游龙腾信息技术有限公司总经理。截至2018年4月
27日，其持有公司股票12,100股。
张华峰，男，1967年8月生，工商管理硕士。2003年4月–2012年10月任
英迈（中国）投资有限公司系统产品/联想产品事业部总经理；2012年10月-2015
年1月任中国惠普有限公司消费业务全国区域销售总经理；2017年6月-至今任上
海元亿国际贸易有限公司副总经理；2015年2月-至今任公司独立董事。
刘继通，男，1986年4月生，中共党员，研究生学历，国际注册会计师，中
国注册会计师。2008年8月-2014年12月任普华永道中天会计师事务所青岛分所
高级审计员；2014年12月-2016年6月任海尔集团日日顺物联网有限公司战略部
投融资总监；2016年6月-至今任蓝色经济区产业投资基金投资部副总经理；2015
年2月-至今任公司独立董事。
李凡，男，1982年12月生，中共党员，本科学历，律师。2007年2月-2010
年11月北京市东友律师事务所
