证券代码：600652 股票简称：游久游戏 上市地点：上海证券交易所
上海游久游戏股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）
上市公司名称 上海游久游戏股份有限公司
股票上市地点 上海证券交易所
股票简称 游久游戏
股票代码 600652
交易对方 住所及通讯地址
天天科技有限公司 北京市昌平区昌平镇超前路9号3号楼2347室
独立财务顾问
（江苏省无锡市新区高浪东路19号15层）
二零一五年九月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本草案内容的真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务
会计报告真实、准确、完整。
本次重大资产重组的交易对方天天科技有限公司已出具承诺函，保证其为本
次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司
股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚
假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由公司负责，因本次重大
资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本报告书内容以及与本报告书同
时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若
对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其
他专业顾问。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
（一）资产出售
游久游戏拟将其持有的泰山能源56%的股权转让给天天科技，天天科技支付
58,800万元现金作为对价收购上述资产。
标的资产作价由交易双方参考标的资产截至2015年3月31日的审计及评估
结果协商确定。
（二）债权债务处理和员工安置
本次重大资产出售的标的资产为泰山能源的股权，不涉及债权债务的处理，原由标的公司享有和承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。
本次交易为收购标的公司的股权，因而不涉及职工安置问题。原由标的公司
聘任的员工在交割日后仍然由标的公司继续聘任。
二、标的资产的评估作价情况
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2015年3月31日，泰山
能源全部股东权益为102,449.00万元；经上海东洲资产评估有限公司评估，以
2015年3月31日为基准日，泰山能源全部权益评估价值为110,979.46万元。
根据上述审计及评估结果，结合煤炭行业下行压力及煤价仍将低位运行或持续走低等因素，交易双方协商确定泰山能源56%股权的转让价格为58,800.00万元
（转让价格包括泰山能源已宣告但尚未发放的应付股利11,200.00万元的对价）。标的资产交割后，泰山能源尚未支付给游久游戏的应付股利11,200.00
万元将归天天科技享有。
三、本次交易构成重大资产重组及关联交易
本次交易拟出售资产泰山能源2014年末资产总额为284,610.00万元，占上
市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额447,527.57
万元的比例达到50%以上；泰山能源2014年实现营业收入159,457.86万元，占
上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入167,523.82万
元的比例达到50%以上；泰山能源2014年末净资产为147,835.98万元，占上市
公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额267,091.60万
元的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。根据《重组办法》的相关规
定，本次交易构成重大资产重组。
本次拟出售资产的购买方天天科技现持有上市公司总股本的17.11%，为公
司控股股东，因此本次交易构成关联交易。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易前后公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，控股股东仍然为
天天科技，实际控制人仍然为雷宪红、刘祥和张立燕，因此本次交易不构成借壳
上市。
五、本次交易对上市公司的影响
本次重组完成后，游久游戏不再持有泰山能源的股权，剥离煤炭业务，符合
“转型发展、创新发展、可持续发展”的经营理念，加快企业转型升级和结构调
整步伐。同时，本次交易将消除煤炭行业业绩下滑对公司的不利影响。
六、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序
2015年8月28日，泰山能源召开股东会审议通过本次股权转让事项；
2015年9月24日，天天科技召开股东会审议通过本次股权转让事项；
2015年9月25日，公司第十届董事会第七次会议审议通过本次交易及相关
议案，游久游戏与天天科技签署了《资产出售协议》。
（二）本次重组尚未履行的决策程序及报批程序
根据《重组管理办法》及上市公司章程，本次交易尚需上市公司股东大会审
议通过。
七、本次重组相关方所作出的重要承诺
承诺人 承诺事项 具体内容
保证游久游戏所提供的全部信息真
实、准确和完整，保证不存在虚假记载、
提供信息真实、准确、 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
完整的承诺函 息的真实性、准确性和完整性承担全部法
游久游戏 律责任。
游久游戏最近三年内未涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
不存在违法违规事项 证监会立案调查的情形，亦未受到行政处
罚或者刑事处罚等情形。
保证天天科技所提供信息的真实、准
确和完整，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的
法律责任。
提供信息真实、准确、 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的
完整的承诺函 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
天天科技 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益
的股份。
本公司及本公司董事、监事、高级管
理人员在最近五年内未受过行政处罚、刑
不存在违法违规事项 事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁事项。
保证游久游戏所提供的全部信息真
实、准确和完整，保证不存在虚假记载、
游久游戏 提供信息真实、准确、 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
董监高 完整的承诺函 息的真实性、准确性和完整性承担全部法
律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的
股份。
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保障中小投资者权益，上市公司对本次交易及后续事项作了如下安排：
（一）聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害全体股东的利益。
（二）严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《格式准则
第26号》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求，对本次交易方案采取
严格的保密措施，对交易的信息披露做到完整、准确、及时。
（三）本次交易涉及的资产定价公允、程序合法合规，不存在损害上市公司
和股东合法权益的情形。本次标的资产作价以具有证券业务资格的评估机构出具
的《资产评估报告》确定的评估值为依据协商确定。评估机构及其经办评估师与
交易各方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估
报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
（
