证券代码：600652 证券简称：*ST 游久 公告编号：临 2019-51
上海游久游戏股份有限公司关于转让参股公司
上海博胜佳益科技有限公司全部股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●上海游久游戏股份有限公司（以下简称“公司”）将所持上海博胜佳益科技有限公司（以下简称“博胜佳益”）45%的全部股权以8,006.09 万元的价格转让给博胜佳益另一股东天津琰圣商贸有限公司（以下简称“天津琰圣”）。
●本次交易未构成关联交易，也未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍，无须提请公司股东大会审议。
一、交易概述
博胜佳益系公司所持 45%股权的参股公司，主要从事计算机网络领域的产品开发和技术服务。近年来，随着计算机行业竞争的日趋激烈，博胜佳益已处于亏损状态，且未见可预期的持续经营能力和盈利能力。为优化资源配置、合理调整资产结构，董事会同意，公司将所持博胜佳益 45%的全部股权以 8,006.09 万元的价格转让给博胜佳益另一股东天津琰圣，本次股权转让价格经北京亚超资产评估有限公司
（以下简称“评估机构”）评估，以截至 2019 年 10 月 31 日评估基准
日博胜佳益股东全部权益评估值 17,791.31 万元为依据，经交易双方协商确定。
二、董事会审议情况
公司董事会于 2019 年 12 月 27 日召开了十一届十四次会议，以 9
票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过公司关于转让参股公司上海博胜佳益科技有限公司全部股权的决议，同时，董事会授权
公司管理层全权负责本次股权转让的相关事宜。同日，公司与天津琰圣签署了《股权转让协议》。
本次交易未构成关联交易，也未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍，无须提请公司股东大会审议。
三、交易对方基本情况
（一）天津琰圣基本情况
天津琰圣成立于 2012 年 12 月 27 日；住所：天津海河工业区聚
兴道 9 号 5 号楼 5028 ；法定代表人: 孙慧娟；注册资本：20,000 万
元；经营范围：计算机软硬件及外围设备、通讯器材、家用电器、电子产品、办公用品、日用百货的批发兼零售。
（二）天津琰圣主要财务指标
天津琰圣未经审计的2018 年和2019 年第三季度主要财务数据如下：
单位：万元
财务指标 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 19,945.82 19,945.83
净资产 19,945.82 19,945.83
2019 年 1-9 月 2018 年 1-12 月
营业收入 0.00 0.00
净利润 0.00 -10.05
（三）天津琰圣与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面关系。
四、交易标的基本情况
（一）博胜佳益基本情况
博胜佳益成立于 2001 年 6 月 1 日；住所：浦东新区灵岩南路 728
号11 幢301 室；法定代表人:孙慧娟；注册资本：人民币15,000 万元；经营范围：计算机软硬件、计算机应用技术等专业技术的“四技”服务，对高科技行业、实业投资，本系统内的资产管理，国内贸易（专项审批除外），室内装潢，及其以上相关业务的咨询服务。
（二）博胜佳益主要财务指标
经具有证券、期货相关业务资格的中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计的博胜佳益2018年和2019年1-10月主要财务数据如下：
单位：万元
财务指标 2019 年 10 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 16,331.68 16,364.75
负债总额 33.24 31.77
净资产 16,298.44 16,332.98
2019 年 1-10 月 2018 年 1 月-12 月
营业收入 0.00 0.00
净利润 -34.54 -783.65
（三）本次交易前后股权结构变动情况
交易前 交易后
序号 股东名称 注册资本 持股比例 注册资本 持股比例
（万元） （%） （万元） （%）
1 天津琰圣商贸有限公司 6,750.00 45.00 13,500.00 90.00
2 上海游久游戏股份有限公司 6,750.00 45.00 - -
3 北京华瑞信达电子科技有限公司 1,500.00 10.00 1,500.00 10.00
合计 15,000.00 100.00 15,000.00 100.00
（四）权属状况
本次公司转让的博胜佳益全部股权产权清晰，不存在抵押、质押 及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等 司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
本次交易不涉及员工安置，交易完成后不会产生关联交易，也不 会产生同业竞争。
（五）评估情况
经公司聘请的具有从事证券期货相关业务评估资格的评估机构出 具的《拟股权转让涉及的上海博胜佳益科技有限公司股东全部权益价值 资产评估报告》（北京亚超评报字[2019]第01504 号）主要内容如下：
1、评估基准日：2019 年 10 月 31 日。
2、评估对象:博胜佳益股东全部权益价值。
3、评估范围：博胜佳益于评估基准日申报经审计后的全部资产 及负债。
4、评估方法：资产基础法。
5、评估方法的选择
（1）资产基础法适用性分析
由于被评估企业有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资 产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的 现行市价及收益现值存在着内在联系和替代，因此，本项目采用资产
基础法对评估对象进行评估。
（2）收益法适用性分析：
收益法是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、宏观政策以及资产的有效使用等多种条件的影响。由于被评估单位评估基准日处于亏损状态，且未见可预期的持续经营能力和盈利能力，不具备采用收益法评估的条件，因此，本项目不选用收益法评估。
（3）市场法适用性分析：
由于目前国内资本市场缺乏与被评估企业类似或相近的可比企业；同时由于股权交易市场不发达，缺乏或难以取得类似企业的股权交易案例，故本次评估不适宜采用市场法。
综上所述，根据本次评估目的，本次评估选用资产基础法。
6、评估结论：
博胜佳益股东全部权益在评估基准日 2019 年 10 月 31 日的市场
价值为17,791.31 万元，评估增值额为1,492.87万元，增值率9.16%。
五、本次交易协议的主要内容
甲方（转让方）：上海游久游戏股份有限公司
乙方（受让方）：天津琰圣商贸有限公司
丙方（标的公司）：上海博胜佳益科技有限公司
（一）资金关系
截止本协议签署日，甲方对丙方有资金拆入款 7,000.00 万元。除此之外，甲方和丙方不存在其他资金拆借关系。
（二）股权转让价格及支付方式
1、经采用资产基础法评估结果，丙方全部股东权益价值为17,791.31 万元，甲方持有丙方 45%股权评估值为 8,006.09 万元。
2、经甲、乙双方协商，乙方同意受让甲方所持有的丙方 45%股权，受让价格 8,006.09 万元。其中 7,000.00 万元对价，乙方以承债方式支付，即：甲方对丙方拆入资金 7,000.00 万元，全部由乙方代甲方承接，自本协议生效之日起即转由乙方承担该等债务，甲方不再承担对丙方的归还义务；剩余股权交易对价 1,006.09 万元，乙方应
于丙方工商变更登记完成后 6 个月内向甲方支付。如乙方逾期付款，应就给甲方造成的实际损失予以赔偿。
（三）股权转让及税费的承担
1、协议生效后，甲、乙双方应于 2 日内配合丙方办理股权转让的工商变更登记手续。乙方逾期未配合办理，甲方有权要求乙方提前支付剩余股权交易对价 1,006.09 万元。
2、本协议项下股权转让过程中所产生的股权转让税费，依照有关规定由甲、乙双方各自承担。
（四）过渡期盈亏分担
自评估基准日至工商变更登记前为过渡期。丙方的盈利或亏损均由乙方承担。
六、本次交易对公司的影响
本次公司转让所持博胜佳益45%的全部股权将有利于优化企业资源配置、合理调整资产结构，经测算，本次交易预计将影响公司损益约-36.42 万元。
七、报备文件
（一）经与会董事签字确认的董事会十一届十四次会议决议；
（二）《股权转让协议》；
（三）中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海博胜佳益科技有限公司审计报告》（众环审字[2019]230054 号）；
（四）北京亚超资产评估有限公司出具的《拟股权转让涉及的上海博胜佳益科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北京亚超评报字[2019]第 01504 号）。
特此公告。
上海游久游戏股份有限公司董事会
二Ｏ一九年十二月二十八日
