证券代码：600652 证券简称：爱使股份 编号：临 2011-02
上海爱使股份有限公司八届二十三次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海爱使股份有限公司第八届董事会第二十三次会议的会议通
知于 2011 年 2 月 15 日以电子邮件方式发出，会议于 2011 年 2 月 25
日以通讯表决方式召开，会议应参加表决董事 9 人，实际参加表决董
事 9 人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，审议
并一致通过关于公司控股子公司山东泰山能源有限责任公司转让山
西大远煤业有限公司全部股权的决议。
山东泰山能源有限责任公司（以下简称：泰山能源）是公司持有
56%股权的控股子公司。山西大远煤业有限公司（以下简称：大远煤
业）是泰山能源出资 8400 万元持有其 60%股权的子公司，注册资本
14000 万元，另一股东山西大远能源有限公司（以下简称：大远能源）
出资 5600 万元，持有其 40%的股权。
泰山能源和大远能源于 2007 年 9 月共同出资成立了山西大远煤
业有限公司。大远煤业自 2007 年 10 月开始进行采煤工艺改造以来，
历经当地政府的二次资源整合，生产能力由最初的 30 万吨/年逐步提
升到 60 万吨/年，目前正在扩建为 120 万吨/年。由于该矿改扩建期
间已经并还将投入较大的人力、物力和财力，目前矿区地质条件发生
了较为复杂的变化，加之改扩建完成后的煤炭生产许可证等一系列相
关证件的重新申办等诸多因素，大远煤业未来经营成果存在的不确定
性骤增。现经泰山能源董事会及股东会审议通过，决定将其持有的大
远煤业 60%的全部股权转让给冀中能源峰峰集团有限公司。
本次股权转让价格 9760.52 万元是经交易各方协商，以大远煤业
2010 年 11 月 30 日资产负债表为依据确定的。该股权转让不构成关
联交易，股权转让还需大远煤业所在地政府有关部门的批准。股权转
让完成后与初始投资额相比将给本公司带来 761.89 万元的净利润。
一、交易标的的基本情况
大远煤业注册地址：山西省静乐县杜家村镇木头沟；法定代表人：
曹民清；注册资本：14000 万元；经营范围：许可经营项目：该矿建
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设项目相关服务等。
截止 2010 年 12 月 31 日，经太原天泽永华会计师事务所有限公
司审计的大远煤业总资产 99,334.51 万元，总负债 84,309.26 万元，
所有者权益 15,025.25 万元。2010 年 12 月末，大远煤业无营业收入、
营业利润和净利润。
二、受让方基本情况
冀中能源峰峰集团有限公司注册地址：邯郸峰峰矿区太中路 2
号；法定代表人：陈亚杰；注册资本：305,127.81 万元；经营范围：
煤炭批发经营;进出口业务；分支机构经营：煤炭开采、洗选；焦炭
及焦化产品、煤化工产品等。
截止 2010 年 11 月 30 日，冀中能源峰峰集团有限公司总资产
2,002,584.26 万元，总负债 1,298,017.00 万元，所有者权益合计
704,567.26 万元,归属于母公司所有者权益合计 649,495.25 万元。
2010 年 11 月末，该公司实现营业收入 4,953,147.58 万元，营业利
润 72,256.24 万元，利润总额 72,720.44 万元，净利润 69,876.88 万
元。
三、交易的其他情况
本次股权转让前，原大远煤业另一股东大远能源自愿放弃该转让
股权的优先受让权。随着本次股权的转让，原大远煤业的债权和债务，
人员，安全生产管理责任和财产风险等将由新的大远煤业承继和负
担。
四、备查文件
1、公司八届二十三次董事会会议决议；
2、泰山能源董事会会议决议和股东会决议；
3、股权转让协议；
4、大远煤业财务报表。
特此公告。
上海爱使股份有限公司董事会
二Ｏ一一年二月二十六日
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