证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 编号：临 2023-010
上海飞乐音响股份有限公司
第十二届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第十七次
会议通知于 2023 年 3 月 19 日以电子邮件方式发出，会议于 2023 年 3 月 29 日以
现场和通讯表决相结合的方式召开，现场会议召开地点为上海市桂林路 406 号 1
号楼 13 楼会议室。本次会议应参与表决董事 10 名，实际参与表决董事 10 名。
会议由董事长李鑫先生主持，会议出席董事人数及召开会议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。会议审议并一致通过以下决议：
一、审议通过《公司董事会 2022 年度工作报告》；
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《公司 2022 年度经营情况和 2023 年度经营计划报告》；
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过《公司 2022 年年度报告及摘要的议案》；
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司 2022 年年度报告及摘要》）
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《公司 2022 年度利润分配的预案》；
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的审计报告，2022年度公司实现归属于母公司所有者的净利润为 311,428,683.47 元。
母公司本年度实现净利润-1,820,213,744.01 元，不提取法定盈余公积金，加上年期末可供分配利润-2,439,137,276.02 元，期末可供分配利润为-4,259,351,020.03 元。
鉴于 2022 年末母公司可供分配利润为负，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，董事会同意 2022 年年度利润分配预案为：2022 年年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于公司 2022年年度拟不进行利润分配的公告》，公告编号：临 2023-012）
六、审议通过《关于 2023 年度申请借款额度的议案》；
根据 2022 年度公司借款情况和 2023 年公司业务发展的实际需要，董事会同
意公司本部及下属子公司在 2023 年度拟申请借款循环使用总额度为不超过人民币 163,000 万元（或等值外币，含本数）。具体情况如下：
公司本部拟向银行及股东借款总额度为不超过人民币 128,000 万元（含本数）。
公司全资子公司上海仪电智能电子有限公司及其控股子公司拟向银行借款总额度为不超过人民币 20,000 万元（或等值外币，含本数）。
公司全资子公司上海仪电汽车电子系统有限公司及其控股子公司拟向银行借款总额度为不超过人民币 12,000 万元（含本数）。上海仪电汽车电子系统有限公司下属控股子公司开展的资产池项下票据业务融资包括在上述额度内。
公司全资子公司上海工业自动化仪表研究院有限公司及其控股子公司拟向银行借款总额度为不超过人民币 3,000 万元（含本数）。
公司本部及各级子公司的借款额度会根据业务发展情况进行调整，但公司借
款总额不超过上述额度。如公司借款需求总额度变化，将再按相关规定提交公司董事会审议。
上述额度有效期自本次董事会审议通过之日起至次年召开的审议年报董事会会议就此事项做出新的决议为止。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、审议通过《关于现金管理项下对子公司委贷资金额度的议案》；
董事会同意公司及全资子公司通过现金管理项下对子公司委贷资金总额人民币 21,600 万元，具体金额如下：
公司通过现金管理项下委托贷款为全资子公司上海仪电智能电子有限公司提供人民币 10,000 万元委贷资金额度。
全资子公司上海仪电汽车电子系统有限公司为其全资子公司上海沪工汽车电器有限公司、上海圣阑实业有限公司、上海圣阑实业有限公司之全资子公司上海晨阑光电器件有限公司提供人民币 11,600 万元委贷资金额度。
公司对各级子公司现金管理项下委托贷款资金额度会根据业务发展情况做相应调整，但委托贷款总额度不发生变化。如委托贷款资金总额有变化，将重新按相关规定提交公司董事会审议。
上述额度有效期自本次董事会审议通过之日起至次年召开的审议年报董事会会议就此事项做出新的决议为止，该额度在有效期内循环使用。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、审议通过《为投资企业提供贷款担保额度的议案》；
董事会同意公司全资子公司为子公司提供人民币 10,000 万元（含本数）的贷款担保总额度。具体如下：
公司全资子公司上海仪电汽车电子系统有限公司为其全资子公司上海圣阑实业有限公司提供人民币 3,000 万元（含本数）贷款担保额度。
公司全资子公司上海仪电汽车电子系统有限公司为其全资子公司上海圣阑实业有限公司之全资子公司上海晨阑光电器件有限公司提供人民币 7,000 万元（含本数）贷款担保额度。
上述额度均为对资产负债率低于 70%的担保对象预计提供的担保额度，额度有效期为 2022 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月，该额度在有效期内循环使用。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于为投资企业提供贷款担保额度的公告》，公告编号：临 2023-013）
九、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》；
董事会同意公司根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，对合并
报表内截止到 2022 年 12 月 31 日的资产计提减值准备净额为人民币 3,116.62 万
元。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于大额计提的公告》，公告编号：临 2023-015）
十、审议通过《关于对未决诉讼计提预计负债的议案》；
董事会同意公司 2022 年度对与投资者的虚假陈述责任纠纷案件相关的未决诉讼案件补充计提 0.49 亿元的预计负债。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于大额计提的公告》，公告编号：临 2023-015）
十一、审议通过《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》；
根据公司日常生产经营的需要以及公司及下属子公司与关联人之间发生的日常关联交易尚存在不确定性，董事会授权公司经营层决定 2023 年度公司及下属子公司与上海仪电（集团）有限公司及其下属关联企业发生不超过人民币12,180 万元的日常关联交易。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。关联董事李鑫先生、
陆晓冬先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于 2023 年度日常关联交易预计的公告》，公告编号：临 2023-016）
十二、审议通过《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》；
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告》，公告编号：临 2023-017）
十三、审议通过《关于续聘会计师事务所及报酬的议案》；
董事会同意 2023 年度公司继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供年报财务审计服务和内控审计服务。
2022 年度，上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供年报财务审计服务的审计费用为人民币 186.5 万元，内控审计服务的审计费用为人民币 46 万元。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司 2023 年度具体的审计要求和审计范围与上会会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关的审计费用。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司续聘会计师事务所的公告》，公告编号：临 2023-018）
十四、审议通过《关于公司 2022 年度内部控制评价报告的议案》。
董事会审议通过《上海飞乐音响股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告》。董事会审阅了上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告》、《上海飞乐音响股份有限公司 2022 年度内部控制审计报告》）
特此公告
上海飞乐音响股份有限公司
董事会
2023 年 3 月 31 日
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