证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 编号：临 2022-048
上海飞乐音响股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证监会与上海证
券交易所于 2022 年 1 月陆续颁布的《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上海
证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等法规，现结合公司实际情况，于 2022 年 6 月
8 日召开公司第十二届董事会第十二次会议及第十二届监事会第八次会议，会议审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》，同意对《公司章程》进行相应修改，具体修改内容如下：
原内容 修改后内容
第十二条 公司的经营宗旨：以科技为 第十二条 公司的经营宗旨：以科技为
支柱、以产业为依托；以市场为导向、以效 支柱、以产业为依托；以市场为导向、以效 益为目标，用科技优势赢得市场优势，用资 益为目标，用科技优势赢得市场优势，用资 本优势取得发展优势，以持续创新促进持 本优势取得发展优势；以依法经营夯实发
续进步。 展基础，以持续创新促进持续进步。在市场
经济的原则下合法合规经营，创造良好的
社会效益和经济效益。
第二十二条 根据公司章程的规定，公 第二十二条 公司可以减少注册资本。
司可以减少注册资本。公司减少注册资本， 公司减少注册资本，按照《公司法》以及其 按照《公司法》以及其他有关规定和公司章 他有关规定和公司章程规定程序办理。
程规定程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十三条 公司不得收购本公司股
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 份。但是，有下列情形之一的除外：
规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司
（二）与持有本公司股票的其他公司 合并；
合并； （三）将股份用于员工持股计划或者
（三）将股份用于员工持股计划或者 股权激励；
股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司
（四）股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收购其股合并、分立决议持异议，要求公司收购其股 份；
份； （五）将股份用于转换公司发行的可
（五）将股份用于转换上市公司发行 转换为股票的公司债券；
的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权
（六）上市公司为维护公司价值及股 益所必需。
东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司
股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第二十九条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内 将其持有的本公司股票或者其他具有股权
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此 性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
所得收益归本公司所有，本公司董事会将 在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益收回其所得收益。但是，证券公司因包销购 归本公司所有，本公司董事会将收回其所入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖 得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩
出该股票不受 6 个月时间限制。 余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国
公司董事会不按照前款规定执行的， 证监会规定的其他情形的除外。
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 前款所称董事、监事、高级管理人员、
董事会未在上述期限内执行的，股东有权 自然人股东持有的股票或者其他具有股权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
法院提起诉讼。 的及利用他人账户持有的股票或者其他具
公司董事会不按照第一款的规定执行 有股权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守公司章程； （一）遵守法律、行政法规和公司章
（二）依其所认购的股份和入股方式 程；
缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式
（三）除法律、法规规定的情形外，不 缴纳股金；
得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不
（四）不得滥用股东权利损害公司或 得退股；
者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 （四）不得滥用股东权利损害公司或立地位和股东有限责任损害公司债权人的 者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
利益； 立地位和股东有限责任损害公司债权人的
公司股东滥用股东权利给公司或者其 利益；
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 公司股东滥用股东权利给公司或者其
任。 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
公司股东滥用公司法人独立地位和股 任。
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 公司股东滥用公司法人独立地位和股人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
（五）法律、行政法规及公司章程规定 人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
应当承担的其他义务。 （五）法律、行政法规及公司章程规定
应当承担的其他义务。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担任 （二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬 的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项； 事项；
（三）审议批准公司年度报告； （三）审议批准公司年度报告；
（四）审议批准董事会和监事会的报 （四）审议批准董事会和监事会的报
告； 告；
（五）审议批准公司的年度财务决算 （五）审议批准公司的年度财务决算
报告； 报告；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （六）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （七）对公司增加或者减少注册资本
作出决议； 作出决议；
（八）对发行公司股份或债券作出决 （八）对发行公司股份或债券作出决
议； 议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所，以及会计师事务所工作报酬的相关事 所，以及会计师事务所工作报酬的相关事
宜作出决议； 宜作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的 （十二）审议批准第四十一条规定的
担保事项； 担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项； 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途 （十四）审议批准变更募集资金用途
事项； 事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持
（十六）回购公司股票； 股计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规 （十六）回购公司股票（如需）；
章或本章程规定应当由股东大会决定的其 （十七）重大资产重组；
他事项。 （十八）审议法律、行政法规、部门规
上述股东大会的职权不得通过授权的 章或本章程规定应当由股东大会决定的其形式由董事会或其他机构和个人代为行 他事项。
使。 上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十一条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。 须经股东
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