证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 编号：临 2022-021
上海飞乐音响股份有限公司
第十二届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第九次会
议通知于 2022 年 4 月 14 日以电子邮件方式发出，会议于 2022 年 4 月 24 日以通
讯方式召开。本次会议应参与表决董事 11 名，实际参与表决董事 11 名。会议由董事长李鑫先生主持，会议出席董事人数及召开会议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。会议审议并一致通过以下决议：
一、审议通过《公司董事会 2021 年度工作报告》；
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《公司 2021 年度经营情况和 2022 年度经营计划报告》；
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过《公司 2021 年年度报告及摘要的议案》；
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司 2021 年年度报告及摘要》）
四、审议通过《公司 2021 年度财务决算报告》；
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《公司 2021 年度利润分配的预案》；
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的审计报告，2021年度公司实现归属于母公司所有者的净利润为-452,665,464.73 元。
母公司本年度实现净利润-155,578,077.88 元，不提取法定盈余公积金，加上年期末可供分配利润-2,259,585,520.58 元，加上其他综合收益转入-23,973,677.56 元，期末可供分配利润-2,439,137,276.02 元。
鉴于 2021 年末母公司可供分配利润为负，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，董事会同意 2021 年年度利润分配预案为：2021 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于公司 2021年年度拟不进行利润分配的公告》，公告编号：临 2022-023）
六、审议通过《关于 2022 年度申请借款额度的议案》；
根据 2021 年度公司借款情况和 2022 年公司业务发展的实际需要，董事会同
意公司本部及下属子公司在 2022 年度拟申请人民币（或等值外币）借款循环使用总额度为不超过 260,179 万元（含本数，不含并购贷款余额 3,568.5 万欧元，按
2022 年 3 月 31 日汇率折算），以及一次性借款额度 5,000 万欧元。具体情况如下：
公司本部拟向银行及股东借款总额度为不超过人民币 160,000 万元（含本数，可循环使用）。
公司全资子公司上海亚明照明有限公司及其控股子公司拟向银行借款总额度为不超过人民币 5,000 万元（含本数，可循环使用）；
公司全资子公司上海仪电智能电子有限公司及其控股子公司拟向银行借款总额度为不超过人民币 20,000 万元（含本数，可循环使用）；
公司全资子公司上海仪电汽车电子系统有限公司及其控股子公司拟向银行借款总额度为不超过人民币 7,000 万元（含本数，可循环使用）；
公司全资子公司上海工业自动化仪表研究院有限公司及其控股子公司拟向银行借款总额度为不超过人民币 3,000 万元（含本数，可循环使用）；
公司全资子公司上海飞乐投资有限公司、境外全资子公司 Inesa UK Limited
及其控股子公司拟向银行借款总额度不超过 9,200 万欧元（或等值其他货币）（含本数，可循环使用，不包含并购贷款余额 3,568.5 万欧元），以及一次性银行借款额度 5,000 万欧元。
公司本部及各级子公司的借款额度会根据业务发展情况进行调整，但公司借款总额不超过上述额度。如公司借款需求总额度变化，将再按相关规定提交公司董事会审议。
上述额度有效期自本次董事会审议通过之日起至次年召开的审议年报董事会会议就此事项做出新的决议为止。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、审议通过《关于现金管理项下对子公司委贷资金额度的议案》；
董事会同意公司及全资子公司通过现金管理项下对子公司委贷资金总额人民币 53,200 万元，具体金额如下：
公司通过现金管理项下委托贷款为全资子公司上海飞乐投资有限公司、上海飞乐投资有限公司之全资子公司上海亚明照明有限公司提供人民币 28,000 万元委贷资金额度。
公司通过现金管理项下委托贷款为全资子公司上海仪电智能电子有限公司提供人民币 10,000 万元委贷资金额度；
公司通过现金管理项下委托贷款为全资子公司上海飞乐智能技术有限公司提供人民币 200 万元委贷资金额度；
全资子公司上海仪电汽车电子系统有限公司为其全资子公司上海沪工汽车电器有限公司、上海圣阑实业有限公司、上海圣阑实业有限公司之全资子公司上海晨阑光电器件有限公司提供人民币 15,000 万元委贷资金额度。
公司对各级子公司现金管理项下委托贷款资金额度会根据业务发展情况做相应调整，但委托贷款总额度不发生变化。如委托贷款资金总额有变化，将重新按相关规定提交公司董事会审议。
上述额度有效期自本次董事会审议通过之日起至次年召开的审议年报董事会会议就此事项做出新的决议为止，该额度在有效期内循环使用。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、审议通过《为投资企业提供贷款担保额度的议案》；
董事会同意公司及全资子公司为全资子公司提供人民币 12,000 万元（含本数）的贷款担保总额度（不含并购贷款担保 11,100 万欧元）。具体如下：
全资子公司上海亚明照明有限公司为其全资子公司江苏亚明照明有限公司提供人民币 5,000 万元（或等值外币，含本数）贷款担保额度。
全资子公司上海仪电汽车电子系统有限公司为其全资子公司上海圣阑实业有限公司、上海圣阑实业有限公司之全资子公司上海晨阑光电器件有限公司提供人民币 7,000 万元（或等值外币，含本数）贷款担保额度。
上述额度有效期自 2021 年年度股东大会审议通过之日起至 2023 年有权决策
机构就此事项做出新的决议为止，该额度在有效期内循环使用。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于为投资企业提供贷款担保额度的公告》，公告编号：临 2022-024）
九、审议通过《关于变更会计政策的议案》；
董事会同意公司根据财政部 2021 年发布的《企业会计准则实施问答》，对公司会计政策作相应变更。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于会计政策变更的公告》，公告编号：临 2022-025）
十、审议通过《关于计提商标减值准备的议案》；
董事会同意公司全资子公司上海飞乐投资有限公司之全资子公司 INESA
UK 对收购喜万年集团股权形成的 Sylvania 相关所有商标计提减值准备 460.00 万
欧元。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于大额计提的公告》，公告编号：临 2022-026）
十一、审议通过《关于计提其他资产减值准备的议案》；
董事会同意公司根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，对合并
报表内截止 2021 年 12 月 31 日的除商誉、商标以外的其他资产计提减值准备人
民币 12,232.69 万元，转回减值准备人民币 4,296.96 万元，转销减值准备人民币5,240.18 万元，汇兑差额人民币-1,362.20 万元，合并范围变动人民币 252.56 万元。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于大额计提的公告》，公告编号：临 2022-026）
十二、审议通过《关于应收账款减值核销的议案》；
董事会同意公司全资子公司上海亚明对已计提的应收账款减值准备人民币323,189.45 元、公司全资子公司亚尔光源对已计提的应收账款减值准备人民币213,236.50 元进行财务核销。
本次拟核销的应收账款已全额计提减值准备，不会对公司当期利润总额产生影响。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十三、审议通过《关于对未决诉讼计提预计负债的议案》；
董事会同意公司 2021 年度对与投资者的虚假陈述责任纠纷案件相关的未决诉讼计提预计负债人民币 1 亿元。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于大额计提的公告》，公告编号：临 2022-026）
十四、审议通过《关于以飞乐投资所持有的上海亚明 100%股权为飞乐音响银团借款提供担保的议案》；
2019 年 5 月 7 日，公司作为借款人和以中国工商银行股份有限公司上海市
杨浦支行、中国农业银行股份有限公司上海黄浦支行作为联合牵头行的银团签署《人民币叁拾亿零叁仟万（RMB3,030,000,000）元流动资金银团贷款合同》，经公司 2019 年第二次临时股东大会批准，公司将持有的公司全资子公司上海亚明照明有限公司（以下简称“上海亚明”）100%股权作为质押物为上述借款提供担保。
董事会同意公司在将公司全资子公司上海亚明股权无偿划转至公司全资子公司上海飞乐投资有限公司（以下简称“飞乐投资”）完成后，继续以飞乐投资所持有的上海亚明 100%股权向银团提供质押担保，并同意授权飞乐投资签署股权抵押的相关文件。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于以飞乐投资所持有的上海亚明 100%股权为飞乐音响银团借款提供担保的公告》，公告编号：临 2022-027）
十五、审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，公告编号：临 2022-028）
十六、审议通过《关于公司 2022 年度日常关联交易预计的议案》；
根据公司日常生产经营的需要以及公司及下属子公司与关联人之间发生的日常关联交易尚存在不确定性，董事会授权公司经营层决定 2022 年度如下日常关联交易金额：
公司及下属子公司与上海仪电（集团）有限公司及其下属关联企业发生不超过人民币 12,000 万元的日常关联交易。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。关联董事李鑫先生、
陆晓冬先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐
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