证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 上市地点：上交所
上海飞乐音响股份有限公司
重大资产出售预案
（修订稿）
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
二〇二二年三月
目 录
目 录 ...... 1
修订说明 ...... 3
释 义 ...... 5
声 明 ...... 6
一、上市公司声明...... 6
二、交易对方声明...... 6
重大事项提示 ...... 7
一、本次交易方案...... 7
二、本次交易的性质...... 8
三、本次交易的支付方式和募集配套资金安排...... 9
四、标的资产评估值和作价情况...... 9
五、本次交易对上市公司的影响...... 10
六、本次交易涉及的决策及报批程序......11
七、本次交易相关方作出的重要承诺...... 12
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 16
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 16
十、待补充披露的信息提示...... 17
重大风险提示 ...... 18
一、与本次交易相关的风险...... 18
二、本次交易后上市公司面临的风险...... 19
三、其他风险...... 21
第一章 本次交易概况 ...... 23
一、本次交易的背景和目的...... 23
二、本次交易方案...... 34
三、本次交易的性质...... 37
四、本次交易涉及的决策及报批程序...... 39
第二章 上市公司基本情况 ...... 41
一、公司基本情况简介...... 41
二、公司设立、股本结构及历次股权变动情况...... 41
三、上市公司最近三十六个月控制权变动情况...... 47
四、最近三年重大资产重组情况...... 47
五、公司控股股东及实际控制人概况...... 50
六、公司主营业务发展情况...... 52
七、最近三年公司主要财务数据...... 52 八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、
涉及诉讼或者仲裁以及监管措施情况...... 53
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员诚信情况...... 58
十、上市公司及其控股子公司是否对标的公司承担担保义务...... 58
第三章 交易对方基本情况 ...... 60
第四章 标的资产基本情况 ...... 61
一、飞乐投资 100%股权 ...... 61
第五章 标的资产评估情况 ...... 70
第六章 本次交易合规性分析 ...... 71
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定的说明...... 71 二、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四
条的规定...... 73
三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明...... 74
第七章 本次交易对上市公司的影响 ...... 75
一、本次交易对上市公司主营业务的影响...... 75
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响...... 75
三、本次交易对上市公司股权结构的影响...... 76
四、本次交易对上市公司关联交易的影响...... 76
五、本次交易对上市公司同业竞争的影响...... 81
第八章 风险因素 ...... 84
一、与本次交易相关的风险...... 84
二、本次交易后上市公司面临的风险...... 85
三、其他风险...... 87
第九章 其他重要事项 ...... 89
一、首次披露日前上市公司股票价格波动情况（以节前周五的提示性公告作
为首次披露日计算）...... 89
二、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 89
三、上市公司在本次重组前十二个月内资产购买或出售情况...... 91
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 92
五、本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况...... 92 六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第 7 号-上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形...... 92
七、本次交易对上市公司治理机制影响的说明...... 93
第十章 独立董事意见 ...... 94
第十一章 声明及承诺 ...... 96
一、全体董事声明...... 96
二、全体监事声明...... 97
三、高级管理人员声明...... 98
修订说明
2022 年 3 月 2 日，上市公司收到上海证券交易所下发的《关于对上海飞乐
音响股份有限公司重大资产出售预案的问询函》（上证公函【2022】0158 号）（以下简称“问询函”）。根据《问询函》的相关要求及回复情况，上市公司对本预案进行了相应修订，主要内容如下：
1、在重组预案“重大事项提示”之“五、过渡期损益安排”中，补充披露了标的资产在过渡期间产生的损益安排，相关原因及其合理性。
2、在重组预案“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易方案”之“（一）本次交易方案概述”中，补充披露了上市公司将上述资产注入后再整体出售而非单独出售的主要考虑。
3、在重组预案“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易的性质”中，补充披露了本次交易的会计处理及依据。
4、在重组预案“第一章 本次交易概况”中，补充披露了收购喜万年集团的交易目的、交易作价、融资安排，以及收购完成后喜万年集团业绩亏损和相关资产减值等，说明本次交易合理性和必要性，是否存在利益输送。
5、在重组预案“第二章 上市公司基本情况”之“七、最近三年公司主要财务数据”中，补充披露了本次飞乐投资挂牌出售对公司合并财务报表的影响。
6、在重组预案“第四章 标的资产基本情况”之“一、飞乐投资 100%股权”之“（六）最近两年一期主要财务数据”中，补充更新了飞乐投资经营和财务状况、亚明照明和飞乐建设的净资产状况等。
7、在重组预案“第四章 标的资产基本情况”之“一、飞乐投资 100%股权”中，补充披露了标的公司对上市公司债务的具体情况、形成原因、形成时间和账龄等情况；说明了是否已对相关债务清偿的时间、利率等作出具体约定，上述债务清偿是否构成股份转让登记的前置条件；若摘牌方为关联方，是否构成对上市公司的资金占用及相关利益保障措施。
8、在重组预案“第四章 标的资产基本情况”之“四、本次交易对上市公司
关联交易的影响”之“一、飞乐投资 100%股权” 之“（一）基本情况”中，补充披露了上市公司对飞乐投资进行债转股的主要目的，及构成一揽子交易安排，出售价格是否公允，是否损害上市公司和股东的利益。
9、在重组预案“第七章 本次交易对上市公司的影响”之“四、本次交易对上市公司关联交易的影响”之“（二）报告期内标的资产关联交易情况”中，补充更新了报告期内标的资产关联交易情况。
释 义
在本预案中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
本预案 指 上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售预案
重组报告书 指 上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售报告书
飞乐音响/公司/本公司 指 上海飞乐音响股份有限公司（股票代码：600651.SH）
/上市公司
公司股票 指 飞乐音响的 A 股股票（股票代码：600651.SH）
仪电集团 指 上海仪电（集团）有限公司
仪电电子集团 指 上海仪电电子（集团）有限公司
飞乐投资/标的公司 指 上海飞乐投资有限公司
标的资产/拟出售资产 指 飞乐投资 100%股权
北京申安 指 北京申安投资集团有限公司
国盛资产 指 上海国盛集团资产有限公司
华鑫股份 指 上海华鑫股份有限公司
本次交易/本次重大资
产出售/本次重大资产 指 飞乐音响拟进行的重大资产出售行为
重组/本次重组
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司
重大资产重组》
《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
上海联交所 指 上海联合产权交易所
报告期、最近一年一期 指 2020 年度、2021 年 1-9 月
定价基准日 指 本次重大资产出售的定价基准日为上市公司首次审议本次重组事项的
董事会决议公告日
评估基准日 指 2021 年 12 月 31 日
交割日 指 标的资产完成过户之工商变更登记当日
国泰君安、独立财务顾 指 国泰君安证券股份有限公司，系本次交易的独立财务顾问
问
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本预案中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为
四舍五入所致。
声 明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
截至本预案签署日，与本次重组相关的资产审计及评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
公司拟通过在上海联交所公开挂牌的方式，转让公司
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