证券代码：600651 证券简称：*ST 飞乐 上市地点：上交所
上海飞乐音响股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
实施情况报告书
交易对方 上海仪电（集团）有限公司
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
二〇二〇年五月
声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《上海飞乐音响股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
目 录
声 明 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
第一章 本次交易概况 ...... 6
一、本次交易方案的主要内容...... 6
二、本次交易的性质...... 7
第二章 本次交易实施情况 ...... 9
一、本次交易已经履行的决策及报批程序...... 9
二、本次交易实施情况...... 9
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 10 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...... 10 五、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 12
六、相关协议及承诺的履行情况...... 12
七、相关后续事项的合规性及风险...... 12
第三章 中介机构核查意见 ...... 14
一、独立财务顾问核查意见...... 14
二、法律顾问核查意见...... 14
第四章 备查文件 ...... 15
一、备查文件目录...... 15
二、备查地点...... 15
释 义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
本报告书 指 上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况
报告书
重组报告书 指 上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草
案）
飞乐音响/公司/本 指 上海飞乐音响股份有限公司（股票代码：600651.SH）
公司/上市公司
公司股票 指 飞乐音响的 A 股股票（股票代码：600651.SH）
仪电集团 指 上海仪电（集团）有限公司
仪电电子集团 指 上海仪电电子（集团）有限公司
标的公司/华鑫股份 指 上海华鑫股份有限公司
标的资产/出售资产 指 华鑫股份 70,337,623 股股票，占华鑫股份已发行总股本的 6.63%
本次交易/本次重大 飞乐音响将持有的华鑫股份 70,337,623 股股票转让予仪电集团的
资产出售/本次重大 指 行为
资产重组/本次重组
《股份转让协议》 指 《上海飞乐音响股份有限公司与上海仪电（集团）有限公司关于
上海华鑫股份有限公司之股份转让协议》
《股份转让协议之 指 《上海飞乐音响股份有限公司与上海仪电（集团）有限公司关于
补充协议》 上海华鑫股份有限公司之股份转让协议之补充协议》
估值报告 指 国泰君安证券股份有限公司关于上海飞乐音响股份有限公司出
售上海华鑫股份有限公司 6.63%股权之估值报告
上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海飞乐音响股份
备考审阅报告 指 有限公司 2019 年度备考合并财务报表审阅报告》（上会师报字
（2020）第 1645 号）
法律意见书 指 国浩律师（上海）事务所关于上海飞乐音响股份有限公司重大资
产出售暨关联交易之法律意见书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》/
《重大资产重组管 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上
市公司重大资产重组》
《信息披露管理办 指 《上市公司信息披露管理办法》
法》
128 号文 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公
司字[2007]128 号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
报告期、最近两年 指 2018 年、2019 年
报告期各期末 指 2018 年末、2019 年末
交割日 指 指交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于本次重大资产
重组获得中国证监会核准之后另行协商确定
国泰君安、国泰君
安证券、独立财务 指 国泰君安证券股份有限公司，系本次交易的独立财务顾问
顾问
估值机构 指 国泰君安证券股份有限公司
审计机构/上会会计 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙）
师
法律顾问/国浩 指 国浩律师（上海）事务所
A 股 指 人民币普通股股票
股票 指 人民币普通股股票即 A 股（除非文中有特殊说明）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
第一章 本次交易概况
一、本次交易方案的主要内容
（一）标的资产
本次交易的标的资产为飞乐音响持有的华鑫股份 70,337,623 股股票，占华鑫股份已发行总股本的 6.63%。
（二）交易方式
飞乐音响采用非公开协议转让方式出售本次交易的标的资产。飞乐音响与仪
电集团已经于 2020 年 2 月 19 日就上述出售事宜签署了《股份转让协议》，并于
2020 年 3 月 30 日签署了《股份转让协议之补充协议》。
（三）交易对方
本次交易的交易对方为仪电集团。
（四）定价依据及交易价格
1、本次交易的定价依据
本次交易的标的公司华鑫股份为一家在上海证券交易所上市的公司。本次交易价格系在不低于《上市公司国有股权监督管理办法》第三十二条及《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第六条关于协议转让价格规定的孰高值前提下，综合考虑华鑫股份二级市场股价情况等因素后，经交易双方协商确定。《上市公司国有股权监督管理办法》及《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》对于协议转让价格的具体规定如下：
（1）《上市公司国有股权监督管理办法》的有关规定
“第三十二条 国有股东非公开协议转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：
（一）提示性公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；
（二）最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。”
（2）《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的有关规定
“第六条 （五）股份转让价格不低于转让协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）公司股份大宗交易价格范围的下限，法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则另有规定的除外。”
2、本次交易的交易价格
基于上述关于定价的规定，综合考虑华鑫股份二级市场股价情况等因素后，经交易双方充分协商，确定飞乐音响本次出售华鑫股份股票的定价为 13.94 元/股，本次飞乐音响向仪电集团出售 70,337,623 股华鑫股份股票的交易价格为980,506,464.62 元。
（五）支付方式
本次交易以现金支付，不涉及上市公司募集配套资金。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方仪电集团为上市公司实际控制人，根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。与本次交易相关的关联董事、关联监事已在审议本次交易相关议案时回避表决，关联股东已在上市公司召开股东大会就本次交易表决时回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据《重大资产重组管理办法》，上市公司出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。上述法规适用于上市公司及其控股或者控制的公司。
根据飞乐音响 2018 年度审计报告及华鑫股份 2019 年度、2018 年度审计报
告所载财务数据，就相关指标计算如下：
金额单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
华鑫股份 2,268,267.17 620,814.30 118,348.08
本次出售部分对 150,386.11 41,159.99 7,846.48
应份额
飞乐音响 1,208,704.98 4,726.20 330,214.40
占飞乐音响比例 12.44% 870.89% 2.38%
注：上表中飞乐音响资产总额、资产净额、营业收入数据取自飞乐音响 2018 年度经审计合
并财务报表；华鑫股份资产总额、资产净额数据取自华鑫股份 2019 年度经审计合并财务报
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