证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 上市地点：上交所
上海飞乐音响股份有限公司
重大资产出售预案
（修订稿）
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
二〇二〇年三月
目 录
目 录 1
释 义 3
声 明 5
一、上市公司声明...... 5
二、交易对方声明...... 5修订说明 6
重大事项提示 ...... 8
一、本次交易方案...... 8
二、本次交易的性质...... 9
三、本次交易的支付方式和募集配套资金安排...... 10
四、标的资产评估值和作价情况...... 10
五、本次交易对上市公司的影响...... 10
六、本次交易涉及的决策及报批程序......11
七、本次交易相关方作出的重要承诺...... 12
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 17 九、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组事项
披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 17
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 18
十一、待补充披露的信息提示...... 19
重大风险提示 ...... 20
一、与本次交易相关的风险...... 20
二、本次交易后上市公司面临的风险...... 22
三、其他风险...... 25
第一章 本次交易概况 ...... 26
一、本次交易的背景和目的...... 26
二、本次交易方案...... 27
三、本次交易的性质...... 29
四、本次交易涉及的决策及报批程序...... 29
第二章 上市公司基本情况 ...... 31
一、公司基本情况简介...... 31
二、公司设立、股本结构及历次股权变动情况...... 31
三、上市公司最近三十六个月控制权变动情况...... 37
四、最近三年重大资产重组情况...... 37
五、公司控股股东及实际控制人概况...... 38
六、公司主营业务发展情况...... 40
七、最近三年公司主要财务数据...... 40 八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、
涉及诉讼或者仲裁以及监管措施情况...... 41
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员诚信情况...... 48
十、上市公司及其控股子公司是否对标的公司承担担保义务...... 48
第三章 交易对方基本情况 ...... 49
第四章 标的资产基本情况 ...... 50
一、北京申安 100%股权 ...... 50
第五章 标的资产评估情况 ...... 74
第六章 本次交易合规性分析 ...... 75
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定的说明...... 75 二、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四
条的规定...... 78
三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明...... 78
第七章 本次交易对上市公司的影响 ...... 80
一、本次交易对上市公司主营业务的影响...... 80
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响...... 80
三、本次交易对上市公司股权结构的影响...... 80
四、本次交易对上市公司关联交易的影响...... 81
五、本次交易对上市公司同业竞争的影响...... 84
第八章 风险因素 ...... 86
一、与本次交易相关的风险...... 86
二、本次交易后上市公司面临的风险...... 88
三、其他风险...... 91
第九章 其他重要事项 ...... 92
一、首次披露日前上市公司股票价格波动情况...... 92
二、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 93
三、上市公司在本次重组前十二个月内资产购买或出售情况...... 94
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 96 五、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 96 六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形...... 96
第十章 独立董事意见 ...... 98
第十一章 声明及承诺 ...... 100
一、全体董事声明...... 100
二、全体监事声明...... 101
三、高级管理人员声明...... 102
释 义
在本预案中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
本预案 指 上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售预案
重组报告书 指 上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售报告书
飞乐音响/公司/本公司 指 上海飞乐音响股份有限公司（股票代码：600651.SH）
/上市公司
公司股票 指 飞乐音响的 A 股股票（股票代码：600651.SH）
仪电集团 指 上海仪电（集团）有限公司
仪电电子集团 指 上海仪电电子（集团）有限公司
北京申安/标的公司 指 北京申安投资集团有限公司
标的资产/拟出售资产 指 北京申安 100%股权
华鑫股份 指 上海华鑫股份有限公司
四川亚明 指 四川亚明照明有限公司
山东亚明 指 山东亚明照明科技有限公司
黑龙江亚明 指 黑龙江亚明照明科技有限公司
河南亚明 指 河南亚明照明科技有限公司
辽宁申安 指 辽宁申安亚明照明科技有限公司
江西申安 指 江西申安亚明光电科技有限公司
湖北申安 指 湖北申安亚明照明科技有限公司
德州申安 指 德州申安贸易有限公司
贵州申安 指 贵州申安盘南投资有限公司
云赛智城 指 株洲云赛智城信息技术有限公司
亚尔光源 指 上海亚尔光源有限公司
本次交易/本次重大资
产出售/本次重大资产 指 飞乐音响拟进行的重大资产出售行为
重组/本次重组
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司
重大资产重组》
《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
128 号文 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
上交所 指 上海证券交易所
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
上海联交所 指 上海联合产权交易所
报告期、最近两年 指 2018 年度、2019 年度
报告期各期末 指 2018 年末、2019 年末
损益归属期 指 自评估基准日起至交易交割日当月月末止的期间
期间损益 指 标的资产在损益归属期内产生的盈利或亏损及其他权益变动
定价基准日 指 本次重大资产出售的定价基准日为上市公司首次审议本次重组事项的
董事会决议公告日
评估基准日 指 2019 年 12 月 31 日
交割日 指 标的资产完成过户之工商变更登记当日
国泰君安、独立财务顾 指 国泰君安证券股份有限公司，系本次交易的独立财务顾问
问
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本预案中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为
四舍五入所致。
声 明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
截至本预案签署日，与本次重组相关的资产审计及评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
公司拟通过在上海联交所公开挂牌的方式，转让公司所持有的北京申安 100%股权，并要求摘牌方为北京申安对公司的全部债务清偿承担连带担保责任及提供相应的资产担保。本次交易拟通过上海联合产权交易所公开挂牌方式确定交易对方，最终交易对方的确认以公开挂牌结果为准，故本次交易的交易对方尚不确定，待交易对方最终确认后，公司将按照相关规定要求其出具书面承诺和声明，并在重组报告书中予以披露。
修订说明
上市公司于 2020 年 3 月 4 日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关
于对上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售预案的审核意见函》（上证公函〔2020〕0216 号，以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的相关要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，并逐项予以落实和回复，同时按照《问询函》的要求对重组预案进行了部分补充、修改和完善。重组预案补充和修改的主要内容如下：
1、在“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”中补充披露了“（六）标的资产尚未解除质押的风险”。
2、在“第四章 标的资产基本情况”之“一、北京申安 100%股权”中补充披露了“（七）公司出售北京申安的主要考虑，本次重组有利于上市公司增强持续经营能力”。
3、在“第四章 标的资产基本情况”之“一、北京申安 100%股权”中补充披露了“（八）公司出售北京申安的必要性，本次交易不存在利益输送或相关方通过本次重组逃避有关义务或责任的情形”。
4、在“第四章 标的资产基本情况”之“一、北京申安 100%股权”中补
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