证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 上市地点：上交所
上海飞乐音响股份有限公司
重大资产出售暨关联交易预案
（修订稿）
交易对方 上海仪电（集团）有限公司
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
二〇二〇年三月
目 录
目 录 ...... 1
释 义 ...... 4
声 明 ...... 6
一、上市公司声明...... 6
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明...... 6
三、交易对方声明...... 6
修订说明 ...... 8
重大事项提示 ...... 10
一、本次交易方案的主要内容...... 10
二、本次交易的性质......11
三、本次交易的支付方式和募集配套资金安排...... 12
四、本次交易对上市公司的影响...... 15
五、本次交易涉及的决策及报批程序...... 19
六、本次交易相关方作出的重要承诺...... 20
七、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 25 八、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 25
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 26
十、待补充披露的信息提示...... 27
重大风险提示 ...... 28
一、与本次交易相关的风险...... 28
二、本次交易后上市公司面临的风险...... 29
三、其他风险...... 32
第一章 本次交易概况 ...... 33
一、本次交易的背景和目的...... 33
二、本次交易方案的主要内容...... 34
三、本次交易的性质...... 40
四、本次交易涉及的决策及报批程序...... 41
第二章 上市公司基本情况 ...... 43
一、公司基本情况简介...... 43
二、公司设立、股本结构及历次股权变动情况...... 43
三、上市公司最近三十六个月控制权变动情况...... 49
四、最近三年重大资产重组情况...... 49
五、公司控股股东及实际控制人概况...... 50
六、公司主营业务发展情况...... 52
七、最近三年公司主要财务数据...... 52 八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、
涉及诉讼或者仲裁以及监管措施情况...... 53
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员诚信情况...... 60
第三章 交易对方基本情况 ...... 61
一、基本信息...... 61
二、产权控制关系...... 61
三、主要下属企业情况...... 61
四、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标...... 65
五、与上市公司的关联关系...... 66
六、向上市公司推荐董事或高级管理人员情况...... 66 七、仪电集团及其主要管理人员最近五年受到行政处罚和刑事处罚、涉及诉
讼或者仲裁的情况...... 66
八、仪电集团及其主要管理人员最近五年诚信情况...... 68
第四章 标的资产基本情况 ...... 69
一、华鑫股份 70,337,623 股股票...... 69
第五章 本次交易合规性分析 ...... 81
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定的说明...... 81 二、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四
条的规定...... 84
三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明...... 85 四、本次交易符合证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的
有关规定...... 85
第六章 本次交易对上市公司的影响 ...... 88
一、本次交易对上市公司主营业务的影响...... 88
二、本次交易对上市公司股权结构的影响...... 88
三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响...... 88
四、本次交易对上市公司关联交易的影响...... 88
五、本次交易对上市公司同业竞争的影响...... 91
第七章 风险因素 ...... 93
一、与本次交易相关的风险...... 93
二、本次交易后上市公司面临的风险...... 94
三、其他风险...... 97
第八章 其他重要事项 ...... 98
一、首次披露日前上市公司股票价格波动情况...... 98
二、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 99
三、上市公司在本次重组前十二个月内资产购买或出售情况...... 100
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 102 五、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 102 六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形...... 103
第九章 独立董事意见 ...... 104
第十章 声明及承诺 ...... 106
一、全体董事声明...... 106
二、全体监事声明...... 107
三、高级管理人员声明...... 108
释 义
在本预案中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
本预案 指 上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修
订稿）
重组报告书 指 上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
飞乐音响/公司/本 指 上海飞乐音响股份有限公司（股票代码：600651.SH）
公司/上市公司
公司股票 指 飞乐音响的 A 股股票（股票代码：600651.SH）
仪电集团 指 上海仪电（集团）有限公司
仪电电子集团 指 上海仪电电子（集团）有限公司
标的公司/华鑫股 指 上海华鑫股份有限公司
份
标的资产/拟出售 指 华鑫股份 70,337,623 股股票，占华鑫股份已发行总股本的 6.63%
资产
北京申安 指 北京申安投资集团有限公司
本次交易/本次重
大资产出售/本次 指 飞乐音响拟将持有的华鑫股份 70,337,623 股股份转让予仪电集
重大资产重组/本 团的行为
次重组
《股份转让协议》 指 《上海飞乐音响股份有限公司与上海仪电（集团）有限公司关
于上海华鑫股份有限公司之股份转让协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上
市公司重大资产重组》
《信息披露管理办 指 《上市公司信息披露管理办法》
法》
128 号文 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监
公司字[2007]128 号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
报告期、最近两年 指 2018 年、2019 年
报告期各期末 指 2018 年末、2019 年末
交割日 指 指交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于本次重大资
产重组获得中国证监会核准之后另行协商确定
国泰君安、独立财 指 国泰君安证券股份有限公司，系本次交易的独立财务顾问
务顾问
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本预案中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
声 明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
截至本预案签署日，本次交易的备考财务数据审阅工作尚未完成，相应经审阅的备考财务数据将在重组报告书中予以披露。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明
本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司董事、监事和高级管理人员承诺，保证本次重组的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司全体董事、监事、高级管理人员持有的本公司股份。
三、交易对方声明
本次重组的交易对方仪电集团已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
修订说明
上市公司于 2020 年 3 月 4 日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关
于对上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案的审核意见函》（上证公函〔2020〕0213 号，以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的相关要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，并逐项予以落实和回复，同时按照《问询函》的要求对重组预案进行了部分补充、修改和完善。重组预案补充和修改的主要内容如下：
1、在“第一章 本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”中补充披露了上市公司拟通过协议转让的方式向仪电集团出售华
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