证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 上市地点：上交所
上海飞乐音响股份有限公司
重大资产出售暨关联交易预案摘要
（修订稿）
交易对方 上海仪电（集团）有限公司
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
二〇二〇年三月
目 录
目 录 ...... 1
释 义 ...... 2
声 明 ...... 4
一、上市公司声明...... 4
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明...... 4
三、交易对方声明...... 5
重大事项提示 ...... 6
一、本次交易方案的主要内容...... 6
二、本次交易的性质...... 7
三、本次交易的支付方式和募集配套资金安排...... 8
四、本次交易对上市公司的影响......11
五、本次交易涉及的决策及报批程序...... 15
六、本次交易相关方作出的重要承诺...... 16
七、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 21 八、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 21
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 22
十、待补充披露的信息提示...... 23
重大风险提示 ...... 24
一、与本次交易相关的风险...... 24
二、本次交易后上市公司面临的风险...... 25
三、其他风险...... 28
第一章 本次交易概况 ...... 29
一、本次交易的背景和目的...... 29
二、本次交易方案的主要内容...... 30
三、本次交易的性质...... 36
四、本次交易涉及的决策及报批程序...... 37
释 义
在本预案摘要中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
重组预案/重大资 上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修
产重组预案/本预 指 订稿）
案
本预案摘要 指 上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案摘要
（修订稿）
重组报告书 指 上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
飞乐音响/公司/本 指 上海飞乐音响股份有限公司（股票代码：600651.SH）
公司/上市公司
公司股票 指 飞乐音响的 A 股股票（股票代码：600651.SH）
仪电集团 指 上海仪电（集团）有限公司
仪电电子集团 指 上海仪电电子（集团）有限公司
标的公司/华鑫股 指 上海华鑫股份有限公司
份
标的资产/拟出售 指 华鑫股份 70,337,623 股股票，占华鑫股份已发行总股本的 6.63%
资产
北京申安 指 北京申安投资集团有限公司
本次交易/本次重
大资产出售/本次 指 飞乐音响拟将持有的华鑫股份 70,337,623 股股份转让予仪电集
重大资产重组/本 团的行为
次重组
《股份转让协议》 指 《上海飞乐音响股份有限公司与上海仪电（集团）有限公司关
于上海华鑫股份有限公司之股份转让协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上
市公司重大资产重组》
《信息披露管理办 指 《上市公司信息披露管理办法》
法》
128 号文 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监
公司字[2007]128 号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
报告期、最近两年 指 2018 年、2019 年
报告期各期末 指 2018 年末、2019 年末
交割日 指 指交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于本次重大资
产重组获得中国证监会核准之后另行协商确定
国泰君安、独立财 指 国泰君安证券股份有限公司，系本次交易的独立财务顾问
务顾问
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本预案摘要中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
声 明
一、上市公司声明
本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括本次重大资产重组预案全文的各部分内容。本次重大资产重组预案全文同时刊载于上海证券交易所网站；备查文件的查阅地点为：上海飞乐音响股份有限公司。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
截至本预案签署日，本次交易的备考财务数据审阅工作尚未完成，相应经审阅的备考财务数据将在重组报告书中予以披露。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明
本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司董事、监事和高级管理人员承诺，保证本次重组的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公
司全体董事、监事、高级管理人员持有的本公司股份。
三、交易对方声明
本次重组的交易对方仪电集团已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
重大事项提示
一、本次交易方案的主要内容
考虑到上市公司近年来面临收入增长乏力、成本费用居高不下、业绩下滑的经营困境，为充分利用存量资产，提高经营效率，帮助上市公司摆脱目前面临的经营困境，经飞乐音响2020年2月19日召开的第十一届董事会第十四次会议审议通过，飞乐音响于2020年2月19日与仪电集团签署了《股份转让协议》，飞乐音响拟向仪电集团出售所持有的华鑫股份70,337,623股股票，占华鑫股份已发行总股本的6.63%。具体方案如下：
（一）标的资产
本次交易的标的资产为飞乐音响持有的华鑫股份 70,337,623 股股票，占华鑫股份已发行总股本的 6.63%。
（二）交易方式
飞乐音响拟采用非公开协议转让方式出售本次交易的标的资产。飞乐音响与
仪电集团已经于 2020 年 2 月 19 日就上述出售事宜签署了《股份转让协议》。
（三）交易对方
本次交易的交易对方为仪电集团。
（四）定价依据
1、本次交易的定价依据
本次交易的标的公司华鑫股份为一家在上海证券交易所上市的公司。本次交易价格将在不低于《上市公司国有股权监督管理办法》第三十二条及《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第六条关于协议转让价格规定的孰高值前提下，综合考虑华鑫股份二级市场股价情况等因素后，经交易双方协商确定。有关于《上市公司国有股权监督管理办法》及《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》对于价格的具体要求如下：
（1）《上市公司国有股权监督管理办法》的有关规定
“第三十二条 国有股东非公开协议转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：
（一）提示性公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；
（二）最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。”
（2）《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的有关规定
“第六条 （五）股份转让价格不低于转让协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）公司股份大宗交易价格范围的下限，法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则另有规定的除外。”
2、本次交易的定价
基于上述定价依据，本次出售华鑫股份股票中华鑫股份股票的交易价格不低于 13.94 元/股，本次出售华鑫股份股票的标的资产华鑫股份 70,337,623 股股票的合计交易价格不低于 980,506,464.62 元。最终的交易价格经交易双方协商并经公司另行召开董事会审议确定。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方仪电集团为上市公司实际控制人，根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。与本次交易相关的关联董事、关联监事已在审议本次交易相关议案时回避表决，关联股东也将在上市公司召开股东大会就本次交易表决时回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据《重大资产重组管理办法》，上市公司出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。上市公司在 12 个月内连续对同一或者
相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。上述法规适用于上
市公司及其控股或者控制的公司。
根据飞乐音响及华鑫股份 2018 年度审计报告所载财务数据，就相关指标计
算如下：
金额单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
（2018 年 12 月 31 日） （2018 年 12 月 31 日） （
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