证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 公告编号：临2019-018
上海飞乐音响股份有限公司
股东被动减持股份计划公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东持股的基本情况
截止2019年4月3日，上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“飞乐音响”、“公司”）第二大股东北京申安联合有限公司（以下简称“申安联合”）持有公司无限售流通股118,942,082股，占飞乐音响总股本的12.03%；其中累计质押115,942,082股，占飞乐音响总股本的11.72%，占申安联合持有飞乐音响股份的97.48%。
减持计划的主要内容
公司于2019年4月4日收到申安联合发来的《关于被动减持飞乐音响股份的告知函》，申安联合于2019年3月28日收到华鑫证券有限责任公司（代定向资产管理计划）（以下简称“华鑫证券（代定向资产管理计划）”）《关于启动股票质押项目违约处置的告知函》，华鑫证券（代定向资产管理计划）根据委托人投资指令，拟启动对申安联合质押在华鑫证券（代定向资产管理计划）的56,111,011股飞乐音响（600651.SH）股票进行违约处置。
华鑫证券（代定向资产管理计划）拟从本公告披露之日起15个交易日后的180天内（2019年4月27日起至2019年10月23日）通过二级市场集中竞价方式对质押股份进行强制减持，处置股数不超过19,778,400股飞乐音响股票，即不超过飞乐音响总股本的2%，其中任意连续90日不超过9,889,200股，即不超过飞乐音响总股本的1%，减持价格根据减持时市场价格确定，同时每日拟处置金额小于2,000万元。
一、减持主体的基本情况
1、减持计划主体
股东名称 股东身份 持股数量（股） 持股比例 当前持股股份来源
北京申安联合5%以上非第 发行股份购买资产取
有限公司 一大股东 118,942,082 12.03%得：118,942,082股
2、减持主体存在一致行动人：
股东名称 持股数量（股） 持股比例 一致行动关系形成原因
孙海峰 43,500,000 4.40%表决权委托
第一组
合计 43,500,000 4.40%—
2018年12月28日，申安联合所持飞乐音响43,500,000股无限售流通股被司法划转至上海佳润珠宝有限公司法人代表孙海峰名下，同时上海佳润珠宝有限公司同意自该股票划转至孙海峰名下之日起6个月内将上述股票对应的表决权委托申安联合行使。
3、股东及其一致行动人过去12个月内减持股份情况
2018年12月28日，申安联合所持飞乐音响43,500,000股无限售流通股被司法划转至孙海峰名下。本次司法划转后，申安联合持有公司124,942,082股无限售流通股，占公司总股本的12.63%，其中121,942,082股为质押状态。具体内容详见公司于2019年1月2日在指定媒体披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于股东股份被司法划转的公告》（公告编号：临2019-001）。
2019年3月6日，申安联合通过大宗交易方式减持飞乐音响3,000,000股无限售流通股，交易价格为4.67元/股。本次交易后，申安联合持有公司121,942,082股无限售流通股，占公司总股本的12.33%，均处于质押状态。具体内容详见公司于2019年3月8日在指定媒体披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于股东通过大宗交易方式减持股份的公告》（公告编号：临2019-013）。
2019年3月28日，申安联合通过大宗交易方式减持飞乐音响3,000,000股无限售流通股，交易价格为4.52元/股。本次交易后，申安联合持有公司118,942,082股无限售流通股，占公司总股本的12.03%，均处于质押状态。具体内容详见公
司于2019年4月1日在指定媒体披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于股东通过大宗交易方式减持股份的公告》（公告编号：临2019-016）。
4、股东减持的原因
2016年5月，申安联合与华鑫证券（代定向资产管理计划）签署了《股票质押式回购交易业务协议》，向华鑫证券（代定向资产管理计划）融资19,000万元，质押标的为申安联合持有的飞乐音响（600651.SH ）股份，初始质押数量为40,000,000股，期限为2016年5月19日至2018年5月17日。后申安联合于2017年5月3日、2018年4月18日分别向华鑫证券（代定向资产管理计划）补充质押10,371,011股、5,740,000股飞乐音响股票，共计质押飞乐音响股票56,111,011股，到期日为2018年5月17日。2018年6月25日，申安联合与华鑫证券（代定向资产管理计划）签署了补充协议，约定申安联合应于2018年12月31日前付清全部购回交易款的余款及利息等所有款项。
截止至2018年12月31日，申安联合未履行到期购回义务，根据双方协议约定已构成违约。华鑫证券（代定向资产管理计划）未来可能对质押股份进行强制减持，拟被动强制减持的股份数量不超过56,111,011股，占飞乐音响总股本的5.67%。华鑫证券（代定向资产管理计划）拟从本公告披露之日起15个交易日后的180天内通过二级市场集中竞价方式对质押股份进行强制减持，处置股数不超过19,778,400股飞乐音响股票，即不超过飞乐音响总股本的2%。
二、减持计划的主要内容
股东名计划减持计划减 竞价交易减减持合拟减持股拟减持
称 数量（股）持比例 减持方式 持期间 理价格 份来源 原因
区间
北京申不超过：不超过：竞价交易减2019/4/27～按市场发行股份执行股
安联合19,778,4002% 持，不超过：2019/10/23 价格 购买资产权质押
有限公股 19,778,400 取得 协议
司 股
本次减持采用集中竞价交易方式进行，拟在本公告之日起15个交易日后的180天内对质押股份进行强制减持，并遵守任意连续90日内，减持股份的总数不超过飞乐音响总股本的1%，即不超过9,889,200股，减持价格根据减持时市场价
格确定，同时每日拟处置金额小于2,000万元。
若在减持计划实施期间，飞乐音响发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等股本除权、除息事项，申安联合拟减持股份数量和减持价格将相应进行调整。
(一)相关股东是否有其他安排 □是√否
此次减持计划相关股东无其他安排。
(二)股东此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数量、减持价
格等是否作出承诺 √是□否
2014年，公司通过发行股份及支付现金方式购买申安联合持有的北京申安投资集团有限公司85%股权，通过支付现金方式购买庄申安持有的北京申安投资集团有限公司15%股权。2014年12月30日，本次发行股份购买资产所新增的股份完成发行登记。
申安联合承诺因该事项取得飞乐音响的168,442,082股股份中的17.55%的股份，即29,556,600股自发行结束之日起12个月内（即2015年12月30日前）不得转让，申安联合取得飞乐音响股份中剩余的82.45%的股份，即138,885,482股，自发行结束之日起36个月（即2017年12月30日前）内不得转让。
上述承诺已履行完毕，此后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次拟减持事项与此前已披露的承诺是否一致 √是□否
三、相关风险提示
(一)减持计划实施的不确定性风险
此次减持计划是因华鑫证券（代定向资产管理计划）执行股权质押协议而强制被动减持，申安联合正在积极与华鑫证券（代定向资产管理计划）进行协商，此次减持计划的实施存在一定不确定性。
(二)减持计划实施是否可能导致上市公司控制权发生变更的风险 □是√否
北京申安联合有限公司非公司控股股东、实际控制人。本次减持计划的实施
不会导致公司控制权发生变更。
特此公告
上海飞乐音响股份有限公司
董事会
2019年4月5日
