证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 编号：临2017-025
上海飞乐音响股份有限公司
关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会一致同意将已不符合激励条件的激励对象已获授的限制性股票316,388股进行回购注销，现将相关事项公告如下：
一、 回购注销部分限制性股票的原因
根据《上海飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）规定，经第十届董事会第十次会议、第十届监事会第八次会议审议并通过了《关于公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，授予日为2016年7月8日，授予对象164人，授予价格为5.86元/股，实际授予数量9,661,591股。
2016年7月25日，公司第十届董事会第十一次会议、第十届监事会第九次
会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予价格的议案》，因公司实施了2015年度利润分配，根据《限制性股票激励计划》的规定，本次限制性股票激励计划授予价格由5.86元/股调整为5.75元/股，公司独立董事对此发表了独立意见。
根据公司《限制性股票激励计划》之“第十三章，公司/激励对象发生异动的处理”的规定，鉴于激励对象中谢卫钢、王鹤植、陶静、田元翔、徐镇瑜、庄素香共6人因个人原因离职，则失去本次股权激励资格，应对其持有的尚未解锁的限制性股票合计316,388股进行回购注销的处理。根据公司2015年年度股东大会
之“授权董事会决定股权激励计划的中止、变更和终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股权激励计划”，上述事项不需要再次提交股东大会审议。公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。
本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
二、 公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格和其它说明
1、回购数量
本次实施回购注销的为上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
316,388股。具体明细如下：
姓名 回购股数（股）
谢卫钢 150,607
王鹤植 52,759
陶静 36,511
田元翔 36,511
徐镇瑜 20,000
庄素香 20,000
合计 316,388
回购注销完成后，公司股份总数将由991,900,409股变更为991,584,021股，
公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。
2、回购价格
因本次限制性股票授予后，公司未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的事项，故本次回购价格不做调整，为5.75元/股，公司应支付回购价款人民币1,819,231.00元。
3、股东大会授权
根据公司于2016年6月17日召开的2015年年度股东大会审议通过的《关
于提请股东大会授权董事会办理公司激励计划相关事宜的议案》，公司董事会就决定实施本次回购注销的相关事宜，已取得公司股东大会合法授权。公司董事会将根据股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本等各项必需事宜。
三、 对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
四、 独立董事意见
鉴于公司激励对象谢卫钢、王鹤植、陶静、田元翔、徐镇瑜、庄素香共 6
人因个人原因离职，根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，其已不具备激励对象资格，对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合《限制性股票激励计划》及相关法律法规的规定。作为公司的独立董事，我们一致同意对此部分股份按照《限制性股票激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。
五、 监事会意见
鉴于公司激励对象谢卫钢、王鹤植、陶静、田元翔、徐镇瑜、庄素香共 6
人因个人原因离职，根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，其已失去本次股权激励资格，应对其持有的尚未解锁的限制性股票合计316,388股进行回购注销的处理。根据公司2015年年度股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司激励计划相关事宜的议案》，上述事项不需要再次提交股东大会审议。公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。本次回购注销价格将按照《限制性股票激励计划》的方案执行。
六、 法律意见书结论性意见
上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书，意见如下：本所律师认为，公司董事会已取得实施本次限制性股票回购注销的合法授权；截至本法律意见书出具日，除尚需按照《公司法》及相关规定办理所回购股份的注销手续及减资的工商变更登记手续外，公司已履行本次限制性股票回购注销于现阶段应当履行的程序。本次限制性股票回购注销的数量和价格的确定等符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《限制性股票激励计划》的规定。
七、 备查文件
1、公司第十届董事会第二十三次会议决议；
2、公司独立董事关于第十届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；3、公司第十届监事会第十七次会议决议；
4、上海市锦天城律师事务所关于上海飞乐音响股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书。
特此公告
上海飞乐音响股份有限公司
董事会
2017年4月29日
