上海飞乐音响股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议公告
上海飞乐音响股份有限公司第五届董事会第十九次会议于2003年7月10日在公司会议室召开,出席会议应到董事9名,实到7名,陈国良董事因公出差委托唐岷董事长代为表决,符合公司《章程》规定的法定人数。公司监事列席本次会议。会议审议并通过了如下决议：
一、审议通过关于公司董事会换届的议案：鉴于公司第五届董事会于2003年6月任期届满,根据《公司法》和《公司章程》的规定,需换届改选。董事会同意推荐刘经伟先生、陈全根先生、陈国良先生、苏国良先生、唐岷先生、董益龄先生为公司第六届董事会董事候选人(以姓氏笔划为序)；提名倪迪先生、裴静之先生、刘佑成先生为公司第六届董事会独立董事候选人,并提请股东大会审议。公司独立董事对本议案表示同意。董事候选人、独立董事候选人简历附后。
二、审议通过关于上海亚明灯泡厂有限公司出售上海北宝兴路96号房地产的议案：董事会同意上海亚明灯泡厂有限公司将上海北宝兴路96号房地产出售给上海仪电控股(集团)公司,出售价格以上海东洲资产评估有限公司对交易标的出具的截止2003年5月31日资产评估报告评估值1070.95万元为依据,确定为1176万元人民币。鉴于上海仪电控股(集团)公司为本公司第一大股东,该出售资产事项构成了关联交易。根据有关规定,出席会议的二名关联董事在对该关联交易议案进行表决时回避表决。
董事会认为,此次上海亚明灯泡厂有限公司向上海仪电控股(集团)公司出售上海北宝兴路96号房地产,是上海亚明灯泡厂有限公司进一步盘活存量资产的举措,有利于更好地发展绿色照明产业,因此,该出售资产事项总体上对公司是有利的。
公司独立董事对该关联交易议案发表了独立董事意见。详见本公司关联交易公告。
三、审议通过关于本公司为投资企业增加提供贷款担保额度的议案：董事会同意本公司为全资子公司上海亚明灯泡厂有限公司增加提供3000万元人民币流动资金贷款担保额度,累计担保额度增加至4000万元人民币；为控股子公司上海浦江智能卡系统有限公司增加提供560”万元人民币流动资金贷款担保额度,累计担保额度增加至1960万元人民币。详见本公司关于为投资企业增加提供贷款担保额度的公告。
四、审议通过关于公司高级管理人员任免的议案：董事会同意邵建民先生因工作变动原因不再担任公司副总经理职务。公司独立董事对本议案表示同意。
五、审议通过关于召开公司2002年度股东大会的议案：董事会决定于2003年8月12日召开公司2002年度股东大会。详见本公司关于召开2002年度股东大会的公告。
特此公告
上海飞乐音响股份有限公司董事会
二零零三年七月十一日
附：董事候选人简历：
刘经伟先生,1948年10月出生,大专学历,高级工程师,中共党员,历任上海亚明灯泡厂厂长助理、副厂长,飞利浦亚明照明有限公司副总经理、党委副书记,上海亚明灯泡厂有限公司总经理、党委副书记,现任本公司董事、总经理、党委副书记。
陈全根先生,1946年8月出生,大专学历,工程师,中共党员,历任上海无线电六厂厂长,上海电子元件工业公司副总经理(主持工作),上海仪电控股(集团)公司综合管理部副经理(主持工作),现任本公司董事,上海仪电控股(集团)公司综合管理部经理。
陈国良先生,1952年10月出生,大专学历,硕士研究生在读,经济师职称,中共党员,历任上海外经公司办公室主任,上海万国证券公司副总经理,华信投资有限责任公司副总经理,上海飞乐股份有限公司副总经理,现任本公司董事,上海飞乐股份有限公司副董事长。
苏国良先生,1964年5月出生,大学本科学历,高级经济师,中共党员,历任上钢三厂团委书记,上钢三厂转炉分厂党委书记、厂长,上钢三厂安全环保处处长,上海金陵股份有限公司办公室主任、党委书记助理,现任本公司董事,上海仪电控股(集团)公司投资管理部副经理。
唐岷先生,1956年4月出生,硕士研究生学历,高级经济师,历任上海广电股份有限公司副总经理,上海上菱电器股份有限公司总经理,现任本公司董事长。
董益龄先生,1956年1月出生,硕士研究生学历,高级经济师,中共党员,历任上海上菱家用电器(集团)总公司副总经理,现任本公司副董事长、党委书记。
独立董事候选人简历：
倪迪先生,1940年9月出生,大学本科学历,高级经济师,中共党员,历任国家国有资产管理局副局长、中国光大(集团)总公司董事会高级顾问兼发展研究部总经理,现任本公司及上海二纺机股份有限公司独立董事。
裴静之先生,1932年11月出生,大学本科学历,高级会计师,中共党员,历任上海市经委副主任,上海市计委副主任,上海证券管理委员会副主任兼办公室主任,上海浦东发展银行行长,现任本公司及上海飞乐股份有限公司、上海自动化仪表股份有限公司独立董事。
刘佑成先生,1949年出生,经济学家,教授,中共党员,1983年起任浙江省人民政府经济发展研究中心副主任、浙江省社会科学院副院长、浙江大学兼职教授,现任中国南京国际经济技术合作有限公司董事长、党委书记,中国广厦控股创业投资有限公司董事。
上海飞乐音响股份有限公司第五届监事会第八次会议决议公告
上海飞乐音响股份有限公司第五届监事会第八次会议于2003年7月10日在公司会议室召开,出席会议监事应到3名,实到3名,符合公司《章程》规定的法定人数。会议审议并通过了如下决议：
一、审议通过关于公司监事会换届的议案：鉴于公司第五届监事会于2003年6月任期届满,根据《公司法》和《公司章程》的规定,需换届改选。监事会同意推荐俞浩铨先生、徐叶兰女士为公司第六届监事会监事候选人(以姓氏笔划为序),并提请股东大会审议(监事候选人简历附后)。另一名职工监事由公司职工代表大会选举产生。
二、审议通过关于上海亚明灯泡厂有限公司出售上海北宝兴路96号房地产的议案：监事会同意上海亚明灯泡厂有限公司向上海仪电控股(集团)公司出售上海北宝兴路96号房地产事项。鉴于上海仪电控股(集团)公司为本公司第一大股东,该出售资产事项构成了关联交易。对此,监事会认为：该关联交易的定价是根据上海东洲资产评估有限公司对交易标的资产评估结果来确定,交易价格合理、公允,未发现有损害公司及股东利益的情况。
特此公告
上海飞乐音响股份有限公司监事会
二零零三年七月十一日
附：监事候选人简历：
俞浩铨先生,1947年8月出生,大学学历,高级经济师,中共党员,历任上海广电股份有限公司总经理,上海仪电控股(集团)公司纪委书记、工会主席、副总裁(主持工作),现任本公司监事长,上海仪电控股(集团)公司总裁。
徐叶兰女士,1951年10月出生,大专学历,会计师,中共党员,历任上海第二光学仪器厂财务科会计,上海仪电控股(集团)公司审计室审计员,现任本公司监事,上海仪电控股(集团)公司审计室副主任。
上海飞乐音响股份有限公司关于召开2002年度股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、召开会议基本情况
根据公司五届十九次董事会会议决议,公司定于2003年8月12日下午3?00前以现场会议方式召开2002年度股东大会,会议召开地点：上海(具体会议地点根据股东登记情况另定)。
二、会议议程
1.审议公司董事会2002年度工作报告。
2.审议公司监事会2002年度工作报告。
3.审议公司2002年度财务决算报告。
4.审议公司2002年度利润分配预案。
5.审议公司2002年年度报告。
6.审议关于公司续聘会计师事务所的议案。
7.审议关于设立公司董事会战略委员会的议案。
8.选举公司第六届董事会。
9.选举公司第六届监事会。
上述第1-6项议案详见2003年4月12日《上海证券报》刊登的公司五届十七次董事会会议决议公告；第7项议案详见2002年10月26日《上海证券报》刊登的公司五届十五次董事会会议决议公告；第8-9项议案详见本日刊登的公司五届十九次董事会会议决议公告、五届八次监事会会议决议公告。
三、出席会议对象
1.于2003年7月18日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人出席和表决,该股东代理人不必是本公司股东。
2.本公司董事、监事及其他高级管理人员。
3.公司聘请的见证律师。
四、出席会议登记办法
根据预防″非典″工作的要求,本次股东大会股东登记全部采用信函或传真方式登记：
1.拟出席会议的股东请仔细填写股东登记表(见附件一),于2003年7月31日之前邮寄或传真至本公司。来信请寄：上海市长寿路468号中环商务大楼A幢9楼上海飞乐音响股份有限公司办公室(邮政编码：200060)；传真：(021)62982217；联系电话：(021)62770068?1336。
2.股东登记请随信函或传真提供以下凭证：个人股东请提供本人身份证复印件和股东帐户卡复印件；个人股东委托代理人的,请提供股东身份证复印件、股东帐户卡复印件、授权委托书(见附件二)、代理人身份证复印件；法人股东请提供营业执照复印件、法人股东帐户卡复印件、法人代表授权委托书、经办人身份证复印件。
3.股东登记结束后,公司将向登记出席会议的股东或代理人邮寄会议通知。
五、其他事项
1.根据中国证监会的有关规定,公司股东大会不发放参会礼品,
2.会议预期半天,与会股东食宿及交通费自理。
特此公告
上海飞乐音响股份有限公司董事会
二零零三年七月十一日
附件一：上海飞乐音响股份有限公司2002年度大会股东大会登记表
股东姓名： 身份证号码：
股东帐号： 持股数：
联系地址： 邮政编码：
联系电话： 登记日期：
附件二： 授权委托书
兹全权委托先生(女士)作为代理人代为出席上海飞乐股份有限公司2002年度股东大会,并行使表决权。
委托人(签名)： 委托人身份证号码：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
代理人(签名)： 代理人身份证号码：
