证券代码：600650900914 证券简称：锦江投资锦投B股 公告编号：2016-012
上海锦江国际实业投资股份有限公司
关于收购上海锦江国际低温物流发展有限公司
49%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
上海锦江国际实业投资股份有限公司（以下简称“本公司”或“锦江投资”）与
Mitsui&Co.(AsiaPacific)Pte.Ltd.（以下简称“Mitsui”），于2016年8月5日签订《上海锦江国际低温物流发展有限公司股权转让协议》（以下简称“锦江低温股权转让协议”），以人民币14,744万元的价格，受让Mitsui持有的上海锦江国际低温物流发展有限公司（以下简称“锦江低温”）49%股权。
2016年8月5日，本公司第八届董事会第十一次会议审议通过了上述事项，
本次交易无需提交股东大会审议批准。
本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组。
一、交易概述
本公司于2016年8月5日，与Mitsui签订股权转让协议，以人民币14744万元的价格，受让Mitsui持有的锦江低温49%股权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次股权收购未构成关联交易，未构成重大资产重组，经公司董事会审议并授权后，无需提交股东大会审议批准。
二、交易对方基本情况
名称：Mitsui&Co.(AsiaPacific)Pte.Ltd.
注册地：新加坡
住所：80RobinsonRoad#27-00,Singapore068898
法定代表人：田中聪
注册资本：美元225,101,415元
主要股东：三井物产株式会社
主营业务：投资、贸易等
上述交易对方及其主要股东与本公司的控股股东及实际控制人之间不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、基本资料
名称：上海锦江国际低温物流发展有限公司
注册地：中国上海
类型：有限责任公司（中外合资）
住所：上海市浦东新区崂山东路689号701-702室
法定代表人：金希令
注册资本：人民币11,833.8235万元
经营范围：仓储物流管理服务及相关业务咨询，存货管理服务，仓储（含冷库）（限分支机构经营）；冷冻食品（预包装食品，含熟食卤味、冷冻冷藏）的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）；国内货运代理业务；商务信息咨询（除经纪）；预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）、酒类的批发、零售（限分支机构经营，交易市场内）、进出口、佣金代理（拍卖除外），生猪产品、牛羊肉品、食用农产品的批发、零售（限分支机构经营，交易市场内）（不涉及国营贸易管理，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东：本公司持有51%股权，Mitsui持有49%股权。
2、最近两年及一期主要财务数据
根据立信会计师事务所（普通特殊合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2016]第124108号），锦江低温相关财务数据如下：
单位：万元
2014年 2015年 2016年
项目
12月31日 12月31日 03月31日
资产总额 29,527.12 28,163.71 29,260.31
负债总额 10,627.59 9,265.50 10,598.09
2014年 2015年 2016年
项目
12月31日 12月31日 03月31日
净资产 18,899.53 18,898.21 18,662.23
项目 2014年 2015年 2016年1-3月
营业收入 11,255.68 8,049.35 2,819.90
净利润 983.79 1.32 -237.30
3、评估情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《上海锦江国际实业投资股份有限公司拟收购上海锦江国际低温物流发展有限公司部分股权所涉及上海锦江国际低温物流发展有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪东洲资评报字[2016]第0461044号），对锦江低温评估结论如下：
按照资产基础法评估，被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为40,127.57万元；其中：总资产账面值25,017.44万元，评估值51,635.53万元，增值额26,618.09万元，增值率106.40%；总负债账面值11,507.96万元，评估值11,507.96万元，无评估增减值；净资产账面值13,509.48万元，评估值40,127.57万元，增值额26,618.09万元，增值率197.03%；合并口径归属于母公司的所有者权益账面值18,662.23万元，评估值40,127.57万元，增值额21,465.34万元，增值率115.02%。
4、运营情况
标的公司投入运营已有5年以上；标的公司现有资产能够继续投入正常生产，具备正常生产所必需的批准文件。
本次收购完成后，标的公司将变更为内资企业，并成为本公司的全资子公司。
5、其他情况
本次交易定价以评估值为参考，经双方协商后确定。
截止本公告披露日，标的公司股权结构和产权清晰，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施；Mitsui所持有的标的公司股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。
四、锦江低温股权转让协议的主要内容
1、协议主体
股权受让方（甲方）：本公司
股权出让方（乙方）：Mitsui
2、股权转让价格
本次股权转让的对价总额为人民币14,744万元，为本公司受让出售股权的全部对价，已包含Mitsui作为标的公司股东享有的售出股权对应的全部未分配利润及其他收益权，Mitsui无权要求就标的公司已累计尚未分配的利润进行分配。
3、股权转让款的支付
本公司应予股权交割完成后，且取得相关政府机构（包括工商行政管理部门、税务主管部门、外汇主管部门等）授权、批准和备案后5个营业日内，将转股对价（扣除所得税后的金额）以人民币汇入Mitsui指定的账户。
4、债务偿还责任
本公司应于交割日之后尽快就标的公司与三菱东京日联银行（中国）有限公司（以下简称“BTMU”）之间的贷款合同（包括日期为2015年10月16日的合同（合同编号：R-17358-004），金额人民币3,366.79万元）项下标的公司对BTMU的全部借款债务，促使标的公司向BTMU全额偿还。
5、协议生效
锦江低温股权转让协议自协议签订之日起生效，协议项下的股权转让自获得商务部门批准之日起生效。
6、违约责任
任何一方在锦江低温股权转让协议项下的陈述和保证不真实或不准确，或任何一方未履行本协议项下的承诺、责任、义务的全部或部分（且在自该方收到另一方要求纠正的书面通知之日起三十日内未采取补救措施），或者违反法律法规，给另一方造成损害时，该方应负责向另一方赔偿该损害。
7、税费负担
双方自行承担因本次交易产生且应由其支付的税金及，以及各自聘请的中介机构费用。
双方平摊因本次交易产生的评估和审计费用，以及为股权转让而聘请的商委、工商中介费用。
Mitsui应就本次交易缴纳的所得税，本公司有权自支付给Mitsui的转股对价中代扣代缴。
五、股权收购的目的和对公司的影响
公司将以自有资金作为本次股权收购的资金来源，收购锦江低温49%股权完成后，锦江低温将成为公司全资子公司，预计将对公司财务状况及经营成果带来积极的影响。
锦江低温为一家专业提供冷藏冷冻和配送运输服务的第三方冷链物流运营商，获得2015年度上海名牌称号。锦江低温共拥有11座大型公共冷库，冷库温度范围为+20℃至-60℃，冷藏规模超过56万立方米（12万吨），可以储存包括食品、深海高档水产、生物、药品、电子等各种需要恒温冷藏的原料、半成品、产成品和商品。除此之外，锦江低温在洋山保税港区拥有上海最大的保税冷库。
拥有3条铁路专用线、1个万吨级黄浦江专用货运码头、1个内河专用货运码头，拥有运作成熟的低温物流配送信息网络系统。本次收购将有利于本公司进一步整合旗下低温物流资源，打造全物流产业链，提升本公司核心竞争力。
六、风险提示
本次交易仍需交易双方根据《股权转让协议》履行股权交割、款项交割以及外部主管部门相关审批手续后方能正式完成，敬请投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、本公司第八届董事会第十一次会议决议；
2、《上海锦江国际低温物流发展有限公司股权转让协议》；
3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（信会师报字[2016]第124108号）；
4、上海东洲资产评估有限公司出具的《上海锦江国际实业投资股份有限公司拟收购上海锦江国际低温物流发展有限公司部分股权所涉及上海锦江国际低温物流发展有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪东洲资评报字[2016]第0461044号）。
特此公告。
上海锦江国际实业投资股份有限公司
董事会
2016年8月9日
