证券代码：600649 证券简称：城投控股 公告编号：2023-009
上海城投控股股份有限公司关于公司
与城投集团财务公司签订金融服务协议
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
公司拟与上海城投集团财务有限公司签订《金融服务协议》；
本次交易构成关联交易；
本次交易未构成重大资产重组。
一、关联交易基本情况
（一）本次交易概述
上海城投控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟与关联方上海城投集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订《金融服务协议》，为本公司提供相关金融服务，协议有效期三年。
（二）本次关联交易履行的审议程序
1.董事会审议情况
公司于 2023 年 3 月 23 日召开第十届董事会第三十次会
议，以 4 票同意（关联董事回避表决）、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司与城投集团财务公司签订金融服务协议暨关联交易的议案》。与本次交易有关联关系的 4 名董事
陈晓波先生、张辰先生、叶源新先生、范春羚女士在表决时予以回避。
上述关联交易尚需获得股东大会的批准，关联股东上海城投（集团）有限公司将回避表决。
2.董事会审计委员会审核意见
公司董事会审计委员会发表了如下审核意见：
我们认为，该关联交易事项的相关资料齐全，公司管理层已与我们进行了全面的沟通。关联交易属于公司正常的经济行为，符合公司经营发展需要。交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易定价公允、合理，没有损害公司及股东，尤其是中小股东的利益。因此，公司审计委员会同意本议案。
3.独立董事意见
公司独立董事严杰先生、薛涛先生、张驰先生基于自身的独立判断就该关联交易事项予以事前认可并发表如下独立意见：
我们对《关于公司与城投集团财务公司签订金融服务协议暨关联交易的议案》进行了认真审核，认为财务公司拥有开展存贷款等业务资质，《金融服务协议》相关业务符合公司正常经营需要，定价公允且符合市场原则，公司出具的风险评估报告客观公正，相关风险处置预案具备较高可行性，本项交易有利于优化公司及公司控股子公司的债务结构，提高公司资金使用效率，降低融资成本和融资风险，不存在损
害公司和中小股东利益的情形。
本次关联交易议案经我们事前认可后，提交公司第十届董事会第三十次会议审议。本次关联交易的决策程序符合有关规定，关联董事回避了表决，我们一致同意该议案所述事项并同意将其提交公司股东大会表决。
二、关联方介绍
（一）关联关系
上海城投集团财务有限公司由上海城投（集团）有限公司（以下简称“城投集团”）、上海城投控股股份有限公司、上海城投资产管理（集团）有限公司（以下简称“资产集团”）共同出资设立，其中，城投集团股权占比 60%，公司股权占比 20%，资产集团股权占比 20%。财务公司与本公司的控股股东均为城投集团，财务公司为本公司关联方。
（二）关联人基本情况
公司名称：上海城投集团财务有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：上海市浦东南路 500 号 39 层
法定代表人：蒋曙杰
注册资本：人民币 10 亿元
经营范围：（一）吸收成员单位存款；（二）办理成员单位贷款；（三）办理成员单位票据贴现；（四）办理成员单位资金结算与收付； （五）提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；
（六）从事同业拆借；（七）办理成员单位票据承兑。
最近一期主要财务指标：截至 2022 年 12 月 31 日，财
务公司的资产总额为 89.62 亿元，负债总额约为 78.98 亿元。2022 年财务公司营业收入 1.87 亿元，实现拨备前营业利润0.65 亿元，税后利润 0.32 亿元。
三、关联交易协议的主要内容和定价政策
公司拟与财务公司签署新一轮《金融服务协议》，协议的主要内容如下：
1.协议签署方
分别为公司（甲方）及财务公司（乙方）。
2.协议期限
本协议生效的前提条件：甲、乙双方有权机构批准，同意签署本协议。本协议经甲、乙双方授权代表签字盖章后生效，有效期三年。
3.服务内容及定价
（1）存款服务
①甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；
②乙方吸收甲方存款的利率应不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率, 且不低于国内其他金融机构向甲方提供的同期同档次存款利率，除政策性因素等特殊情况外也不低于城投集团及其成员单位同期在乙方同
类存款的存款利率；
③乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方发出支付指令时及时足额履行支付义务。乙方无特殊原因未能按时足额履行支付义务的，甲方有权终止本协议。
（2）贷款服务
①在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供综合授信服务，甲方可以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现及其他形式的资金融通业务；
②乙方向甲方发放贷款的利率应不高于中国人民银行统一颁布的同期同类贷款的贷款市场报价率（LPR），且不高于国内其他金融机构向甲方提供的同期同档次贷款利率，除政策性因素等特殊情况外也不高于城投集团及其成员单位同期在乙方同类贷款的贷款利率；
③有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。
（3）结算服务
①乙方根据甲方指令提供资金结算服务，以及与结算相关的辅助业务；
②乙方为甲方提供结算服务的收费标准不高于国内金融机构向甲方提供同等业务的费用水平；
③乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，满足甲方结算需求。
（4）其他金融服务
①在中国银保监会批准的经营范围内为甲方提供非融资性保函、委托贷款、票据贴现、财务和融资顾问等其他金融服务。
②乙方为甲方提供其他金融服务的收费标准不高于国内金融机构向甲方提供同等业务的费用水平。
4.交易限额
（1）乙方向甲方提供的贷款余额不超过甲方上年末合并报表经审计净资产的 50%；
（2）其余业务余额不超过甲方上年末合并报表经审计总资产的 50%。
四、风险评估及管控措施
为有效防范、及时控制和化解公司在财务公司开展金融业务的风险，保障资金安全，公司制定了《上海城投控股股份有限公司关于与上海城投集团财务有限公司开展金融业务的风险处置预案》，成立风险预防处置领导工作组，建立金融业务风险报告机制，每半年取得并审阅财务公司的财务报告，出具财务公司风险评估报告。
五、本次关联交易的目的和对公司的影响
本次关联交易有利于优化公司及控股子公司的债务结构，提高公司资金使用效率，降低融资成本和融资风险。财务公司受中国银保监会及中国人民银行监管，在获准范围内，按其运营要求提供服务，客户仅限于成员单位，财务公司风险相对可控。财务公司向公司所提供的贷款业务都将按照市
场化的原则进行，不会违背公平、公正的原则。本次交易对公司当期及未来的财务状况和经营情况不构成重大影响。
以上事项尚需提交公司股东大会表决。
特此公告。
上海城投控股股份有限公司董事会
2023 年 3 月 25 日
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