股票代码： 600649 股票简称：城投控股 上市地点：上海证券交易所
股票代码： 900935 股票简称：阳晨 B 股 上市地点：上海证券交易所
上海城投控股股份有限公司
换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司
及分立上市暨关联交易报告书（修订稿）
合并方暨被分立方：上海城投控股股份有限公司
被合并方：上海阳晨投资股份有限公司
合并方暨被分立方独立财务顾问
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
被合并方独立财务顾问
国泰君安证券股份有限公司
签署日期： 二〇一六年十月
换股吸收合并及分立上市暨关联交易报告书
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声 明
城投控股及其全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准
确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。阳晨 B
股及其全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，
对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
城投控股和阳晨 B 股的控股股东上海城投已出具承诺函，保证其为本次换
股吸收合并及分立上市所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
城投控股负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中
财务会计报告真实、准确、完整。阳晨 B 股负责人和主管会计工作的负责人、
会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会及其他政府机关部门对本次重大资产重组所作的任何决定或意
见，均不表明其对公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或保证。任
何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，城投控股（存续方）和上海环境经营与收益的变
化，由城投控股（存续方）和上海环境自行负责，由此变化引致的投资风险，由
投资者自行负责。投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、专业会计师或其他专业顾问。
本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚需取得有关审批
机关的批准或核准。
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重大事项提示
本次重组各方提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、 本次换股吸收合并及分立上市情况概要
（一） 方案概要
本次交易方案包括本次合并、 本次分立两部分， 具体内容如下：
城投控股向阳晨 B 股全体股东发行 A 股股份，以换股方式吸收合并阳晨 B
股。作为本次合并的存续方，城投控股安排其下属全资子公司环境集团承继及承
接阳晨 B 股的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，作为合并
对价发行的 A 股股份申请在上交所上市；作为本次合并的被合并方，阳晨 B 股
将终止上市并注销法人资格。
紧随本次合并生效实施后，城投控股将环境集团（包括因本次合并安排由环
境集团承继和承接的原阳晨 B 股全部资产、负债和业务、人员及其他一切权利
与义务等）以存续分立的方式实施分立。作为本次分立的存续方，城投控股（存
续方）继续运营房地产资产和业务以及其他股权投资业务；作为本次分立的分立
主体，环境集团全部股权由城投控股于分立实施股权登记日登记在册的全体股东
按持股比例取得及变更为股份有限公司（即上海环境），并申请其股份在上交所
上市。
本次合并、本次分立系本次交易的整体安排，互为条件、不可分割及分步实
施。
（二） 本次合并的换股价格和换股比例
本次合并中，城投控股于定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价为 7.16
元/股。综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模以及可比公司股价等因素，经
公平协商，最终确定城投控股的换股价格为 15.50 元/股（已扣除 2014 年度现金
红利）。
本次合并中，阳晨 B 股于定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价为 1.160
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美元/股。综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模以及可比公司股价等因素，
经公平协商，最终确定阳晨 B 股的换股价格为 2.522 美元/股；按照阳晨 B 股停
牌前一交易日，即 2014 年 10 月 31 日人民银行公布的人民币对美元汇率中间价
6.1461 折合为人民币 15.50 元/股（已扣除 2014 年度现金红利）。
根据上述换股价格，阳晨 B 股与城投控股的换股比例为 1:1，即每 1 股阳晨
B 股股票可以换得 1 股城投控股 A 股股票。计算公式为：换股比例=阳晨 B 股的
换股价格/城投控股的换股价格。
自定价基准日至换股实施日期间，如城投控股或阳晨 B 股有派发股利、送
股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则本次合并的换股价格和换
股比例将进行相应调整（不包括 2014 年度利润分配）。
城投控股因本次合并将发行 244,596,000 股 A 股股票，全部用于换股吸收合
并阳晨 B 股。本次合并实施后，城投控股总股本将由 2,987,523,518 股增加至
3,232,119,518 股。
（三） 本次交易的现金选择权
1、 阳晨 B 股的现金选择权
为充分保护阳晨 B 股全体股东的利益，本次合并将向阳晨 B 股除上海城投
以外的全体股东提供现金选择权，并由上海城投担任现金选择权提供方。
在第一次现金选择权实施股权登记日登记在册的现金选择权目标股东，可以
在第一次现金选择权申报期自行选择以其持有的阳晨 B 股股票以 1.627 美元/股
（已扣除 2014 年度现金红利，且根据阳晨 B 股停牌前一交易日，即 2014 年 10
月 31 日央行公布的人民币对美元汇率中间价 6.1461 折算为人民币 10.00 元/股）
的价格全部或部分申报行使现金选择权，该现金选择权价格较定价基准日前 20
个交易日股票交易均价 1.160 美元/股溢价 40.26%。同时，行使阳晨 B 股现金选
择权的股东将相对应的股份过户到相关现金选择权提供方的名下，该等行使现金
选择权的股东无权再就申报行使现金选择权的股份向阳晨 B 股或任何同意本次
合并的阳晨 B 股股东主张权利。但下述股东不享有现金选择权：已承诺放弃现
金选择权的阳晨 B 股股东；其他存在权利限制且届时未依法或按约解除权利限
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制的阳晨 B 股股东；其他根据适用法律不得行使现金选择权的股东。 上述支付
现金选择权对价对应的最大金额约为 1.718 亿美元。
自定价基准日至第一次现金选择权实施日期间，如阳晨 B 股有派发股利、
送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述现金选择权价格将
进行相应调整（不包括 2014 年度利润分配）。
如果《合并协议》约定的生效条件或者实施条件未能全部满足或被合并双方
适当豁免，导致本次合并不能实施，则相关现金选择权目标股东不能行使现金选
择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
于换股实施日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的
阳晨 B 股股东持有的阳晨 B 股股票，及现金选择权提供方因向现金选择权目标
股东实际支付现金对价而受让取得的阳晨 B 股股票，将全部按照换股比例转换
为城投控股换股发行的 A 股股票。
2、 城投控股的第一次现金选择权
为充分保护城投控股全体股东的利益，本次合并将向城投控股除上海城投以
外的全体股东提供现金选择权，并由上海城投及/或国盛集团担任城投控股第一
次现金选择权的提供方。
城投控股第一次现金选择权的提供方将以 10.00 元/股（已扣除 2014 年度现
金红利）的价格无条件受让有效申报行使现金选择权的股份并支付相应现金对
价。若有效申报行使城投控股第一次现金选择权的股份数量不足 1,000 万股（含
1,000 万股），则将由上海城投独立担任现金选择权提供方；若有效申报行使城投
控股第一次现金选择权的股份数量超过 1,000 万股且不超过 1 亿股（含 1 亿股），
则将由独立第三方国盛集团担任现金选择权提供方（对应的最大支付对价金额为
人民币 10 亿元）；若有效申报行使城投控股第一次现金选择权的股份数量超过 1
亿股，则由上海城投和国盛集团共同担任现金选择权提供方，其中国盛集团无条
件受让 1 亿股股份并支付相应现金对价（即人民币 10 亿元），上海城投无条件受
让其余有效申报行使现金选择权的城投控股股份（考虑到弘毅上海作为城投控股
的 A 股公众股东已承诺放弃主张任何形式或轮次的现金选择权，上海城投对应
的最大支付对价金额约为人民币 122.60 亿元）。上述安排不会导致城投控股不满
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足相关法律、法规或者有权监管部门规定的上市公司公开发行股份比例的要求。
在第一次现金选择权实施股权登记日登记在册的现金选择权目标股东，可以
在第一次现金选择权申报期自行选择以其持有的城投控股股票以 10.00 元/股（已
扣除 2014 年度现金红利）的价格全部或部分申报行使现金选择权，该现金选择
权价格较定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价 7.16 元/股溢价 39.66%。同
时，行使城投控股第一次现金选择权的股东将相对应的股份过户到相关现金选择
权提供方的名下，该等行使现金选择权的股东无权再就申报行使现金选择权的股
份向城投控股或任何同意本次重组的城投控股股东主张权利（包括第二次现金选
择权）。但下述股东不享有现金选择权：已承诺放弃现金选择权的城投控股股东；
其他存在权利限制且届时未依法或按约解除权利限制的城投控股股东；其他根据
适用法律不得行使现金选择权的股东。
自定价基准日至第一次现金选择权实施日期间，如城投控股有派发股利、送
股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述现金选择权价格将进
行相应调整（不包括 2014 年度利润分配）。 但国盛集团作为现金选择权提供方
受让城投控股股份相应的现金对价仍以 10 亿元为上限。
如果《合并协议》约定的生效条件或者实施条件未能全部满足或被合并双方
适当豁免，导致本次合并不能实施，则相关现金选择权目标股东不能行使现金选
择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
3、 城投控股的第二次现金选择权
为充分保护城投控股全体股东（ 包括因本次合并而成为城投控股 A 股股东
的原阳晨 B 股股东，下同）利益， 在本次合并实施后且本次分立实施前， 由上
海城投及/或国盛集团作为现金选择权提供方，向城投控股于第二次现金选择权
实施股权登记日登记在册的除上海城投以外的全体股东提供第二次现金选择权。
城投控股第二次现金选择权价格与其第一次现金选择权价格一致，均为 10.00 元
/股。
若有效申报行使城投控股第二次现金选择权的股份数量不超过 1,000 万股
（含 1,000 万股），则将由上海城投独立担任现金选择权提供方；若有效申报行
使城投控股第二次现金选择权的股份数量超过 1,000 万股且不超过 1 亿股（含 1
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亿股），则将由独立第三方国盛集团担任现金选择权提供方；若有效申报行使城
投控股第二次现金选择权的股份数量超过 1 亿股，则由上海城投和国盛集团共同
担任现金选择权提供方，其中国盛集团无条件受让其中 1 亿股股份并支付相应现
金对价（即人民币 10 亿元），上海城投无条件受让其余有效申报行使现金选择权
的城投控股股份（考虑到弘毅上海作为城投控股的 A 股公众股东已承诺放弃主
张任何形式或轮次的现金选择权，上海城投对应的最大支付对价金额约为人民币
133.16 亿元）。
但在本次重组中， 国盛集团作为城投控股现金选择权（含合并及分立项下城
投控股的两次现金选择权）提供
