证券代码：600649 股票简称：城投控股 编号：临2010-38
上海城投控股股份有限公司董事会
关于子公司置地集团收购“沪风房产”等七家公司
各36％股权的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
● 上海城投控股股份有限公司（简称“公司”）下属全资子公司上海城投
置地（集团）有限公司（简称“置地集团”）分别与新加坡SPRINGS JWNT I～
VII PTE. LTD.七家公司签署了《合资经营合同》及《产权交易合同》（简称“《合
同》”），经有关部门审核批准，公司以评估价格分别收购其对应持有的上海沪风
房地产开发有限公司、上海开古房地产开发有限公司、上海建奇房地产开发有
限公司、上海康州房地产开发有限公司、上海东荣房地产开发有限公司、上海
合庭房地产开发有限公司、上海高泰房地产开发有限公司（分别简称“沪风”、
“开古”、“建奇”、“康州”、“东荣”、“合庭”、“高泰”）各36%的股权，参与开
发新江湾城F 区地块。
● 七家公司股权收购的总金额为人民币2,660,723,527.62 元。
● 公司认为，本次收购上述七家项目公司股权，有利于增加公司项目储备，
提高公司的盈利能力，符合公司的战略发展方向。
特别风险提示：
●投资的财务风险
本次投资规模大且项目开发周期相对较长，会给公司带来一定的资金压力
及机会成本。
●投资收益的风险
本次收购的房地产开发项目易受到国内外经济形势和国家宏观调控政策的2
影响，从而使项目未来的租售价格存在不确定性，给公司投资收益带来波动。
一、股权收购概述
TS CHINA FUND (BARBADOS) II SRL 是一家注册于巴巴多斯的有限责任团体，
主要致力于在中国进行房地产项目投资开发，其曾获得上海市杨浦区新江湾城F
地块。该地块东至闸殷路、南至三门路、西至凇沪路、北至殷高路，占地面积
267480.9 平方米，规划总建筑面积约90.02 万平方米（地上），综合容积率3.4，
用地性质为商业、住宅、办公综合用地，其中住宅建筑面积18.02 万平方米（包
括配套设施约2.02 万平方米）、商业及办公建筑面积72.00 万平方米。地块中间
被民府路和江湾城路分割为F1、F2、F3 三个街坊，其中F1 地块被内部道路划分
成五块子地块，分别为F1a 、F1b、F1c、F1d、F1e。TS CHINA FUND (BARBADOS)
II SRL 针对性的成立了七家项目公司（分别为“沪风”、“开古”、“建奇”、“康
州”、“东荣”、“合庭”、“高泰”）具体负责上述七个子地块的开发，总注册资本
73.98 亿元。
为加快推进五角场城市副中心的建设进程，积极打造新江湾城生态型国际化
社区，同时，出于双方各自战略发展的需要，经置地集团与TS CHINA FUND
(BARBADOS) II SRL 积极沟通，双方就合作开发新江湾城F 区地块达成了共识，
以股权转让的方式由置地集团分别出资收购七家标的公司各36%股权。
经公司董事会审议批准，同意置地集团实施上述收购工作，并与七家标的
公司的控股股东分别签署了《合资经营合同》及《产权交易合同》，经有关部门
审核批准，置地集团以评估价格收购七家标的公司各36%股权，总金额为人民
币2,660,723,527.62 元。本次投资行为不构成关联交易。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
TS CHINA FUND (BARBADOS) II SRL 获得上海市杨浦区新江湾城F 地块后，
在新加坡注册成立了全资子公司SPRINGS JWNT DEVELOPMENT HOLDINGS PTE.
LTD.，由其作为投资股东，在新加坡设立了SPRINGS JWNT I～VII PTE. LTD.共
七家三级子公司，以其作为外国法人，对应在中国境内注册成立本次出让股权的
七家标的公司，具体负责新江湾城F 地块的开发工作。因此，TS CHINA FUND3
(BARBADOS) II SRL 为七家标的公司的实际控制人。
交易对方的股权架构图如下：
（二）收购方情况介绍
本次收购方置地集团为公司的全资子公司，具有房地产开发一级资质，主要
从事城市化成片土地开发、旧区改造与历史风貌保留保护、重大工程配套商品房
以及其他商品房建设。注册地址为：上海市淞沪路98 号1605 室；法定代表人：
俞卫中；注册资金：人民币贰拾伍亿元；企业类型：一人有限责任公司（法人独
资）；经营范围：房地产开发、经营，物业管理。置地集团最近一年一期的主要
财务指标如下：
单位：元
项目 2009 年 2010 年9 月30 日
总资产 5,599,355,424.35 9 ,995,940,764.64
净资产 2,249,973,306.52 3,319,530,691.82
营业利润 212,944,736.81 69,134,212.51
净利润 186,797,851.28 69,557,385.304
三、标的公司基本情况
（一）七家标的公司的基本情况详见下表：
公司名称
开发
地块
注册地址 股东名称
法定代
表人
成立
日期
注册资
本
（亿元）
经济
类型
公司类
型
上海沪风
房地产开
发有限公
司
F1a
上海市杨浦
区国秀路700
号201 室
SPRINGS
JWNT I
PTE. LTD.
RYAN
BOTJER
2010.
08.02
6.20
外国
法人
独资
有限责
任公司
上海开古
房地产开
发有限公
司
F1b
上海市杨浦
区国秀路700
号202 室
SPRINGS
JWNT II
PTE. LTD.
RYAN
BOTJER
2010.
08.25
6.13
外国
法人
独资
有限责
任公司
上海建奇
房地产开
发有限公
司
F1c
上海市杨浦
区国秀路700
号203 室
SPRINGS
JWNT III
PTE. LTD.
RYAN
BOTJER
2010.
08.04
7.53
外国
法人
独资
有限责
任公司
上海康州
房地产开
发有限公
司
F1d
上海市杨浦
区国秀路700
号204 室
SPRINGS
JWNT IV
PTE. LTD.
RYAN
BOTJER
2010.
07.09
3.50
外国
法人
独资
有限责
任公司
上海东荣
房地产开
发有限公
司
F1e
上海市杨浦
区国秀路700
号205 室
SPRINGS
JWNT V
PTE. LTD.
RYAN
BOTJER
2010.
07.26
5.36
外国
法人
独资
有限责
任公司
上海合庭
房地产开
发有限公
司
F2
上海市杨浦
区国秀路700
号206 室
SPRINGS
JWNT VI
PTE. LTD.
RYAN
BOTJER
2010.
04.07
23.25
外国
法人
独资
有限责
任公司
上海高泰
房地产开
发有限公
司
F3
上海市杨浦
区国秀路700
号207 室
SPRINGS
JWNT VII
PTE. LTD.
RYAN
BOTJER
2010.
09.03
22.01
外国
法人
独资
有限责
任公司5
（二）标的公司审计评估情况
本次股权收购全部按照各标的公司在评估基准日的评估价格来确定股权转
让价格，评估对象为标的公司的全部股东权益，评估范围为标的公司的整体资产
（均为货币资产），评估方法采用成本法（资产基础法），七家标的公司的评估情
况如下：
审计值 评估值
公司名称
总资产（元） 股东权益（元） 总资产（元） 股东权益（元）
增值
额
（元）
评估基准日
36%股权的收购
价格
（元）
上海沪风
房地产开
发有限公
司
619,066,610.00 619,066,610.00 619,066,610.00 619,066,610.00 0.00 2010.08.18 222,863,979.6
上海开古
房地产开
发有限公
司
612,115,953.00 612,115,953.00 612,115,953.00 612,115,953.00 0.00 2010.10.11 220,361,743.08
上海建奇
房地产开
